Sicame Canada sloot een intentieverklaring om Circa Enterprises Inc. (TSXV:CTO) over te nemen van Cory Tamagi, Angela Hulshof, Darren Epp, Robert Johnston en anderen voor CAD 22,5 miljoen op 24 oktober 2022. Sicame Canada heeft een fusieovereenkomst gesloten om Circa Enterprises Inc. (TSXV:CTO) over te nemen van Cory Tamagi, Angela Hulshof, Darren Epp, Robert Johnston en anderen voor CAD 22,5 miljoen op 8 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen de houders van de Gewone Aandelen (de "Circa-aandeelhouders") een pro rata deel van de Overweging ontvangen, naar schatting gelijk aan ongeveer CAD 2,10 tot CAD 2,20 voor elk gehouden Gewoon Aandeel. In een verwante transactie hebben Circa en Guardian Telecom Ltd. op 8 maart 2023 een overeenkomst voor de aankoop van activa gesloten voor CAD 3,3 miljoen. Tegelijk met de ondertekening van de samenvoegingsovereenkomst hebben Circa en Guardian Telecom Ltd. ("Guardian") een overeenkomst gesloten voor de aankoop van activa voor CAD 3,3 miljoen op 8 maart 2023. ("Guardian") op 8 maart 2023 een overeenkomst tot aankoop van activa (de "Overeenkomst tot aankoop van activa") gesloten met betrekking tot de verkoop van de Circa Telecom-activiteiten en de daarmee verband houdende overgenomen verplichtingen aan Guardian. Deze activa-aankoopovereenkomst werd overwogen in de samenvoegingsovereenkomst en het is de bedoeling dat de verkoop van de Circa Telecom-activiteiten onmiddellijk na de afsluiting van de samenvoeging wordt afgerond. Na de Amalgamatie zal Amalco naar verwachting de notering van de Gewone Aandelen aan de TSXV schrappen. De voltooiing van de Amalgamatie is afhankelijk van de vervulling van een aantal voorwaarden of, waar toegestaan, de afstand daarvan door een of meer van Circa of Sicame Canada en SubCo op of vóór de afsluiting van de Amalgamatie. De Amalgamatie, indien voltooid, zal ertoe leiden dat Circa en SubCo doorgaan als één onderneming die naar verwachting "Hydel Inc." ("Amalco") zal heten en volledig eigendom zal zijn van Sicame Canada. Bij de voltooiing van de Amalming zal Sicame Canada de enige aandeelhouder zijn van Amalco, en de Circa Aandeelhouders zullen elk een contante betaling ontvangen van Sicame Canada gelijk aan hun pro rata deel van de totale vergoeding betaald door Sicame Canada.

De voltooiing van de Amalgie is afhankelijk van de vervulling van een aantal voorwaarden of, waar toegestaan, de afstand ervan door één of meer van Circa of Sicame Canada en SubCo op of vóór de afsluiting van de Amalgie. Deze voorwaarden omvatten de goedkeuring van de Circa-aandeelhouders, samen met de goedkeuring van de meerderheid van de minderheid op de Vergadering; de goedkeuring van de TSXV; de vervulling of kwijtschelding van de sluitingsvoorwaarden van de Overeenkomst tot Aankoop van Activa; de regeling van alle uitstaande opties of aandelenoptieovereenkomsten; de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van derden; en de vervulling van bepaalde andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. Het bestuur van Circa heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Naar verwachting zal de bijzondere vergadering van Circa-aandeelhouders (de "Vergadering") ter goedkeuring van de voorgestelde Amalgamatie en verkoop van de Telecom Business virtueel worden gehouden op 10 april 2023, onder deze vergadering (i) ten minste 66 procent van de stemmen uitgebracht door alle houders van Gewone Aandelen; en (ii) een meerderheid van de stemmen uitgebracht door belangeloze aandeelhouders, die in elk geval persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Vergadering. Per 10 april 2023 hebben de aandeelhouders van Circa de transactie goedgekeurd. De samenvoeging zal naar verwachting op of rond 11 april 2023 worden afgerond.

Sequeira Partners trad op als fairness opinion provider en Paul Barbeau van McMillan LLP trad op als juridisch adviseur van het Special Committee van Circa Enterprises. Computershare Investor Services Inc. trad op als informatieagent en Computershare Trust Company of Canada trad op als depositobank voor Circa Enterprises. Bruce Hibbard van Bennett Jones LLP trad op als juridisch adviseur van Circa. Allan Ritchie van Loopstra Nixon LLP trad op als juridisch adviseur van Sicame Group.

Sicame Canada voltooide de overname van Circa Enterprises Inc. (TSXV:CTO) van Cory Tamagi, Angela Hulshof, Darren Epp, Robert Johnston en anderen voor CAD 21,7 miljoen op 14 april 2023. De aan Circa-aandeelhouders te betalen vergoeding is gelijk aan CAD 2,1173 per gewoon aandeel Circa. Aangezien Hydel niet langer voldoet aan de minimale noteringsvereisten van de TSX Venture Exchange (de "TSXV"), heeft Hydel een aanvraag ingediend om de gewone aandelen van Hydel (voorheen Circa) van de TSXV te halen en is de handel in de gewone aandelen stopgezet. Naar verwachting zal de schrapping van de notering van de Gewone Aandelen plaatsvinden op of rond 18 april 2023.