HWH International Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) over te nemen van Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 juli 2022. HWH International Inc. sloot een overeenkomst om Alset Capital Acquisition Corp. over te nemen van Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC en anderen voor ongeveer $120 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 september 2022. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie ontvangen de bestaande aandeelhouders van ACAX één gewoon aandeel HWH voor elke 10 rechten van ACAX en worden de warrants van ACAX uitoefenbaar voor gewone aandelen HWH tegen $11,50 per aandeel. Alle uitstaande eenheden die alle lidmaatschapsbelangen van HWH vertegenwoordigen zullen worden geannuleerd in ruil voor het recht om 12.500.000 gewone aandelen ACAX te ontvangen. Na afronding van de Bedrijfscombinatie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam HWH International Inc. en een op de NASDAQ genoteerd beursgenoteerd bedrijf blijven dat handelt onder een nieuw tickersymbool. Het uitvoerend managementteam van HWH zal het gecombineerde bedrijf blijven leiden. Er kan geen garantie worden gegeven dat het gecombineerde bedrijf op de NASDAQ genoteerd blijft.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de regelgevende instanties en aandeelhouders door de aandeelhouders van ACAX en de aandeelhouder van HWH, de registratieverklaring moet van kracht zijn geworden onder de Securities Act van 1933, de totale contanten die beschikbaar zijn voor ACAX bij de Closing moeten ten minste $30 miljoen bedragen, ACAX moet ten minste $5.000,001 aan netto materiële activa hebben, alle Aanvullende Overeenkomsten zijn door alle partijen ondertekend, alle vereiste deponeringen onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en bij andere overheidsinstanties zijn voltooid en goedgekeurd en er is voldaan aan bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ACAX en HWH International. Op 7 november 2022 hebben de aandeelhouders van Alset International Limited de transactie unaniem goedgekeurd. De bedrijfscombinatie werd goedgekeurd op een speciale vergadering van Alset's aandeelhouders op 1 augustus 2023. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Op 1 mei 2023 hield Alset Capital Acquisition Corp een speciale aandeelhoudersvergadering en keurden de aandeelhouders het voorstel goed om de gewijzigde en aangepaste oprichtingsakte van de Vennootschap te wijzigen om de datum waarop de Vennootschap een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen maximaal zes (6) keer te verlengen, telkens met een extra periode van één maand, van 3 mei 2023 tot 3 november 2023 (het "Verlengingsvoorstel"). Op 20 oktober 2023 werd de datum waarop het Bedrijf een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen verder verlengd van 3 november 2023 tot 3 februari 2024. Alle opbrengsten in contanten die in de trust blijven, zullen worden gebruikt om de transactiekosten te betalen en als groeikapitaal voor HWH.

EF Hutton, onderdeel van Benchmark Investments, LLC, treedt op als kapitaalmarktadviseur voor ACAX. Darrin M. Ocasio van Sichenzia Ross Ference LLP treedt op als juridisch adviseur voor ACAX en Alset Acquisition Sponsor, LLC. Matthew C. McMurdo van McMurdo Law Group, LLC trad op als juridisch adviseur voor HWH. VStock Transfer, LLC trad op als transferagent voor ACAX. Martin Hanan van ValueScope, Inc. werd in de arm genomen om de Raad van Bestuur van ACAX en de Raad van Bestuur van Alset International Limited te adviseren over de besloten omvang en billijkheid van een potentiële aankooptransactie. ACAX heeft Advantage Proxy, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering tegen een vergoeding van $12.500, plus onkosten die worden geschat op $1.500. ValueScope ontvangt een vergoeding van $65.000 voor haar diensten als opinieverstrekker. Broadridge Financial Services, Inc. trad op als proxy solicitor voor ACAX voor een vergoeding van $21.017,04, plus onkosten voor deze diensten.

HWH International Inc. voltooide de overname van Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) van Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 januari 2024. De gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting op 9 januari 2024 op The Nasdaq Global Market onder het nieuwe tickersymbool "HWH" worden verhandeld.