Mr. Cooper Group Inc. (NasdaqCM:COOP) heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Home Point Capital Inc. (NasdaqGS:HMPT) voor ongeveer $320 miljoen op 10 mei 2023. De heer Cooper zal een overnamebod uitbrengen om alle uitstaande gewone aandelen van Home Point te verwerven voor $2,33 per aandeel, netto voor de verkoper in contanten. Als onderdeel van de transactie zal Cooper $500 miljoen aan uitstaande Home Point 5% senior notes overnemen die in februari 2026 vervallen. De rest van de overname wordt gefinancierd door MSR-financieringslijnen en bestaande liquiditeit. Na de overname van Home Point-klanten en de afronding van de transactie zal Cooper de resterende Home Point-activiteiten sluiten. Onder bepaalde omstandigheden waarin de Fusieovereenkomst wordt beëindigd, zal Home Point de heer Cooper een beëindigingsvergoeding van ongeveer $9,7 miljoen betalen.

Het bod is onderhevig aan de voldoening of opheffing van voorwaarden, waaronder, onder andere, het geldig aanbieden en niet geldig intrekken van een aantal Aandelen dat, samen beschouwd met alle andere Aandelen (indien van toepassing) die in het bezit zijn van de heer Cooper en zijn gelieerde ondernemingen, ten minste één Aandeel meer vertegenwoordigt dan 50% van de som van het totale aantal uitstaande Aandelen op het moment van het verstrijken van het bod; enige wachtperiode die van toepassing is op het bod onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, is verstreken of anderszins is beëindigd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties. De raad van bestuur van Home Point en Cooper hebben deze overeenkomst unaniem goedgekeurd. Op 10 mei 2023, in verband met de uitvoering en levering van de Fusieovereenkomst, hebben Trident VI, L.P., Trident VI Parallel Fund, L.P., Trident VI DE Parallel Fund, L.P. en Trident VI Professionals Fund, L.P., elk in hun individuele hoedanigheid als aandeelhouder van Home Point, een tender- en ondersteuningsovereenkomst gesloten. Vanaf 28 juni 2023 is het Bod, dat eerder gepland was om af te lopen op 27 juni 2023, verlengd tot 21 juli 2023. Per 24 juli 2023 is de vervaldatum van het bod verlengd tot 31 juli 2023, 17:00 uur Eastern Time. Vanaf 26 juli 2023 zal de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie draagt bij aan de TBV, het bedrijfsresultaat en de ROTCE.

David E. Shapiro, Mark F. Veblen en Jenna E. Levine van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Richard Fenyes van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs voor de heer Cooper. David B. Feirstein, P.C.; Peter C. Fritz, Jared M. Rusman, Timothy L. Company, Scott D. Price, Joshua N. Korff, Jennifer L. Lee, Edwin S. del Hierro van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Home Point en Houlihan Lokey trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Home Point. Aaron Dixon van Alston & Bird trad op als juridisch adviseur van Houlihan Lokey, financieel adviseur van Home Point Capital. Mr. Cooper heeft D.F. King & Co., Inc. aangesteld als Information Agent en Equiniti Trust Company als Depository in verband met het Bod.

Mr. Cooper Group Inc. (NasdaqCM:COOP) voltooide de overname van Home Point Capital Inc. (NasdaqGS:HMPT) op 31 juli 2023. Het overnamebod van Mr. Cooper op alle uitstaande aandelen van Home Point verliep op 31 juli 2023 om 17:00 uur Eastern Time. Equiniti Trust Company, de depositaris en betaalagent voor het overnamebod, deelde de heer Cooper mee dat bij het verstrijken van het overnamebod in totaal 136.532.192 aandelen Home Point waren aangeboden en niet geldig waren ingetrokken, wat ongeveer 98,5% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Aan alle voorwaarden van het bod is voldaan en de heer Cooper heeft alle aandelen die geldig waren aangeboden en niet geldig waren ingetrokken, geaccepteerd voor betaling voor $2,33 per aandeel, netto aan de verkoper in contanten, zonder rente, en zal al deze aandelen onmiddellijk betalen. In verband met de fusie zijn alle aandelen van Home Point die niet geldig werden aangeboden geannuleerd en omgezet in het recht om dezelfde $2,33 te ontvangen, netto aan de verkoper in contanten, zonder rente, als zal worden betaald voor alle aandelen van Home Point die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken. Als gevolg van de transactie zullen de aandelen van Home Point van de beurs gehaald worden en niet langer verhandeld worden op de Nasdaq Global Select Market.