Home Invest Belgium : Extraordinary General Assembly 02/05/2023 - Bijzonder verslag toegestaane kapitaal

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV)

Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : [phone]

Website:www.homeinvestbelgium.beemail :[e-mail] Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

EN VERENIGINGEN

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om de machtiging tot aanwending van het toegestane kapitaal te verlengen. Met dit bijzonder verslag zet de raad van bestuur de bijzondere omstandigheden uiteen waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden. Dit verslag is vereist op grond van artikel 7:199 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").

1. Machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 3 mei 2022

De buitengewone algemene vergadering van 3 mei 2022 had de raad van bestuur gemachtigd het kapitaal te verhogen op de data en volgens de modaliteiten door de raad te bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van EUR 87.959.337,35. Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de notulen van de voornoemde vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad m.n. vanaf 24 mei 2022.

2. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal

De volgende buitengewone algemene vergadering die wordt voorzien hetzij op 2 mei 2023, hetzij op [23] mei 2023 (als de eerste vergadering niet het wettelijk voorziene aanwezigheidsquorum verenigt), zal zich uitspreken over de beslissing tot uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging, vervreemding, vernietiging en inpandneming van eigen aandelen en de wijziging van het voorwerp en de aanname van nieuwe statuten van

Pagina 1 van 5

de Vennootschap. De raad van bestuur stelt voor om van de gelegenheid gebruik te maken om de machtiging om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te hernieuwen voor een maximumbedrag van EUR 87.959.337,35 ongeacht of de uitkering van het eigen vermogen door de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2023 wordt goedgekeurd en zodus te verlengen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Indien de buitengewone algemene vergadering de hernieuwing van de machtiging niet zou goedkeuren, dan zal de huidige machtiging onverkort blijven gelden tot vijf jaar na de bekendmaking van de notulen van buitengewone algemene vergadering van 3 mei 2022, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, m.n. tot 24 mei 2027.

3. Omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt

De raad van bestuur zal bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vaststellen, tenzij de buitengewone algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.

De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen zullen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten, of nog in het kader van een keuzedividend, en dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, met dien verstande dat bij de kapitaalverhogingen zowel aandelen met als zonder stemrecht kunnen worden uitgegeven. Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- met dien verstande dat deze aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

Indien in het kader van deze machtiging een uitgiftepremie wordt gevraagd bij de uitgifte van de aandelen, zal het bedrag van deze uitgiftepremie, na verrekening van de eventuele kosten, op een onbeschikbare rekening genoemd "uitgiftepremie" worden geplaatst, dewelke zoals het kapitaal, een derdengarantie zal vormen en slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden inzake quorum en meerderheden vereist voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal.

Het voorkeurrecht van de aandeelhouders zal beperkt of opgegeven kunnen worden in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld voor zover er, in de mate dat de reglementering voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet in voorkomend geval aan de voorwaarden van de GVV-regelgeving. Dit toewijzingsrecht moet echter niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld indien het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die in dit kader zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot

Pagina 2 van 5

kapitaalverhoging. Het toewijzingsrecht zal evenmin moeten worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

4. Doelen waarvoor het toegestane kapitaal kan worden gebruikt

De hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal zullen de Vennootschap toelaten over de nodige financiële flexibiliteit te beschikken, die zoals in het verleden, enerzijds, haar in staat zal stellen snel in te gaan op elke opportuniteit die zich op de markt zou voordoen en anderzijds, nieuwe investeringen die kaderen in haar strategie en die waarde creëren voor de aandeelhouders met haar eigen middelen te financieren, en zodoende haar schuldgraad te beheersen. Deze hernieuwing is gerechtvaardigd gezien ze tot doel heeft de vastgoedportfolio van de Vennootschap te versterken, in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

5. Voorstel tot wijziging van de statuten

De raad van bestuur stelt dus voor dat de machtiging om het kapitaal te verhogen, wordt hernieuwd en dat, indien de algemene vergadering de voorstellen van de raad van bestuur goedkeurt, artikel 6.3 van de statuten van de Vennootschap wordt vervangen door:

• Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderd negenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35-), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 2/XX mei 2023.

De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.

Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, indien dit is vereist overeenkomstig de toepasselijke regelgeving.

Pagina 3 van 5

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.

De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.

Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.

Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal."

Besluit

De raad van bestuur is van oordeel dat de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het kapitaal in het belang is van de Vennootschap. De raad van bestuur stelt daarom aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van het aan haar voorgelegde voorstel te stemmen.

Sint-Lambrechts-Woluwe, 28 maart 2023.

Voor de raad van bestuur van Home Invest Belgium NV,

___________________	___________________
Johan Van Overstraeten	Liévin Van Overstraeten
Bestuurder	Bestuurder

Pagina 4 van 5

De ondertekening via een gekwalificeerde of geavanceerde elektronische handtekening (e.g. via DocuSign) zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als een originele handtekening voor doeleinden van geldigheid, afdwingbaarheid en toelaatbaarheid. Afgifte van een getekend exemplaar via een systeem van elektronische handtekening zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als de afgifte van een origineel fysiek exemplaar.

Pagina 5 van 5