Home Invest Belgium : Buitengewone Algemene Vergadering 24/05/2024 - Notulen

05/06/24 14:06 - 15 / 29 -

Rep 23107

"HOME INVEST BELGIUM"

Naamloze vennootschap

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch

Recht

te B-1200Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46 BTW (gedeeltelijk) BE(0)420.767.885/RPR Brussel

Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge Keuzedividend

Uitvoeringsmachten

HET JAAR TWEEDUIZEND VIERËNTWINTIG Op vierentwintig mei,

Voor Ons, Meester Louis-PhilippeMarcelis, geassocieerd notaris met vestiging te Brussel, 1ste kanton ("Marcelis, Geassocieerde Notarissen", besloten vennootschap, 0746.764.495/RPR Brussel, Joseph Stevensstraat 7/24, te B-1000 Brussel).

Te Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46,

IS SAMENGEKOMEN:

De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "HOME INVEST BELGIUM", naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met zetel te B-1200Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings - en BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885, RPR Brussel, hierna de "Vennootschap".

De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Philadelphia", krachtens akte verleden voor notaris Daniel Pauporté, destijds te Brussel, op 4 juli 1980, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder het nummer 1435-3.

Waarvan de statuten nadien meermaals gewijzigd werden, meer bepaald ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op 25 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2014, onder het nummer 14194103, met als gevolg de erkenning van de vennootschap als openbare GVV van Belgisch recht en voor het laatst ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 7 mei 2024, opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, voornoemd, die eerstdaags in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt zal worden.

BUREAU.

05/06/24 14:06 - 16 / 29 -

De zitting wordt geopend om 11.00 uur onder het voorzitterschap van de Heer Lieven Van Overstraeten, hierna nader benoemd.

Dewelke tot Secretaris benoemt : /

De Vergadering benoemt tot Stemopnemer : Mevrouw QUINET

Ingrid

SAMENSTELLING VAN VERGADERING.

1/ Aandeelhouders:

De vergadering bestaat uit de aandeelhouders van wie de namen, de voornamen, de woonplaatsen of de benamingen, de zetels en eventueel de identiteit van hun gevolmachtigde, evenals het aantal aandelen waarvan elk verklaart eigenaar te zijn, vermeld worden op een aanwezigheidslijst die hieraan gehecht zal blijven na ondertekening "Ne varietur" door de Voorzitter, de Secretaris, de Stemopnemers, en ons, Notaris (bijlage 1).

Er bestaan geen andere effecten waaraan het stemrecht verbonden

is.

Bijgevolg wordt de verschijning van de aandeelhouders definitief vastgesteld zoals aangegeven in de hiervoor vermelde aanwezigheidslijst.

2/ Bestuurders:

Alle bestuurders werden geldig opgeroepen en zijn hier aanwezig of door een andere lid van de raad van bestuur vertegenwoordigd ingevolge drie volmachten die hier aangehecht zullen blijven, om de vragen van de aandeelhouders te kunnen beantwoorden, te weten:

1/ Mevrouw GIJSBRECHTS Christel, geboren te Aarschot, op 5 mei 1965, wonende te 3200 Aarschot, Grensstraat 5a, titularis van de identiteitskaart nummer 592-6151478-13 ;

2/ De Heer AUROUSSEAU Wim Walter A., geboren te Antwerpen, op 16 december 1971, wonende te B-2900 Schoten, Gaaiendreef, 10, titularis van de identiteitskaart nummer 5919376455-25 ;

3/ De Heer VAN OVERSTRAETEN Liévin, geboren te Ukkel, op 19 december 1956, nationaal nummer 56.12.19-045.63, wonende te B- 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bemelstraat, 6 A, titularis van de identiteitskaart nummer 592-3726332-61;

4/ Mevrouw BOSTOEN Hélène, geboren te Kortrijk, op 23 januari 1977, wonende te B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 119, titularis van de identiteitskaart nummer 592-8858314-64;

5/ De Heer BRUGGEMAN Preben, geboren te Antwerpen (Borgerhout), op 5 december 1984, nationaal nummer 841205-355.82[X] wonende te B-2640 Mortsel, Molenstraat, 26, titularis van de identiteitskaart nummer 592-4646951-53.

3/ Commissaris:

De Commissaris, te weten de besloten vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te B-1831 Diegem, De Kleetlaan, 2 (ondernemingsnummer 0446.334.711), vertegenwoordigd door de heer

05/06/24 14:06 - 17 / 29 -

Joeri Klaykens, vertegenwoordiger van werd ook geldig opgeroepen, en heeft ook, verzaakt deel te nemen aan de onderhavige algemene vergadering.

4/ Vaststelling:

Bijgevolg, na verificatie door het Bureau, wordt de verschijning voor ons Notaris definitief vastgesteld zoals hierboven aangeduid.

VOLMACHTEN

Het geheel van de toegekende onderhandse volmachten door de aandeelhouders, die zich laten vertegenwoordigen op de huidige vergadering, hetzij twaalf (12) volmachten, zal hieraan gehecht blijven, alsmede twee (2) stemmingsformulieren.

UITEENZETTING.

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris vast te stellen wat

volgt:

*****

1. De buitengewone algemene vergadering werd met de volgende agenda opgeroepen:

Titel A.

Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge Keuzedividend

Toelichting:

Aan de jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2024 zal worden voorgesteld om over het boekjaar 2023 een bruto dividend van een euro een cent (€ 1,01-) per aandeel uit te keren (zijnde coupon nummer 5). De Vennootschap wenst dit dividend, in lijn met de praktijk van vele andere GVV's, uit te keren onder de vorm van een keuzedividend. Dit betekent dat aan alle aandeelhouders de keuze zal worden geboden om (i) hun netto dividendvorderingen van eenenzeventig cent (€ 0,71-) per aandeel (en dus ongeacht of ten aanzien van de desbetreffende aandeelhouder tot inhouding van roerende voorheffing is overgegaan) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen in Home Invest Belgium, (ii) hun dividend in cash te ontvangen, of (iii) te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

De techniek van het keuzedividend laat de Vennootschap toe haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsverplichting na te leven. De Raad van Bestuur stelt voor om gebruik te maken van het keuzedividend om de Vennootschap bijkomende middelen te geven en de schuldgraad op die wijze pro-actief onder controle te houden.

Aangezien het keuzedividend de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid zal bieden om in te schrijven op nieuwe aandelen van Home Invest Belgium, bestaat de mogelijkheid dat de referentie- aandeelhouder indien deze eveneens inschrijft op termijn de dertig procent (30%) drempel zou overschrijden. Zulks zou met name het geval zijn indien de andere aandeelhouders niet pro rata hun deelname in het kapitaal op de kapitaalverhoging zouden inschrijven. In het licht

05/06/24 14:06 - 18 / 29 -

hiervan, werd op verzoek van de Vennootschap door de FSMA op 3 april 2024, in toepassing van artikel 35, § 1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, aan de referentie-aandeelhouder van Home Invest Belgium een afwijking toegestaan op de biedplicht.

Een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend en de afwijking van de biedplicht die door de FSMA werd toegekend aan de referentie-aandeelhouder is beschikbaar op de website van de Vennootschap in het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere aandeelhouder kan gratis een kopie van voornoemd document verkrijgen via een aanvraag per e- mail ([e-mail]).

1. Bijzondere verslagen

Kennisname van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur

en (ii) het bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan kopieën ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2. Goedkeuring van de kapitaalverhoging in natura, delegatie van bevoegdheden

Voorstel aan de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2024 tot uitkering van het jaarlijkse bruto dividend van een euro een cent (€ 1,01-), om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door aan de aandeelhouders van de Vennootschap, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun netto dividendvordering van eenenzeventig cent (€ 0,71-) per aandeel (en dus ongeacht of ten aanzien van de desbetreffende aandeelhouder tot inhouding van roerende voorheffing is overgegaan) die ontstaat uit de uitkering van het voornoemde dividend in natura in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde. De uitkering van het keuzedividend en de overeenstemmende kapitaalinbreng (ten belope

van een theoretisch maximum van dertien miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zevenhonderdvijf euro en achtendertig eurocent (€ 13.926.705,38), met inbegrip van de uitgiftepremie) zullen plaatsvinden onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van bestuur, dat beschikbaar is gesteld op de website van de Vennootschap (https://corporate.homeinvest.be/nl/investeerders/aandeelhouders/a lgemene-vergaderingen/). De nieuwe aandelen, met coupon nummer 8 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.

De raad van bestuur heeft tevens ingestemd met dit besluit.

05/06/24 14:06 - 19 / 29 -

De algemene vergadering neemt kennis van en ratificeert de werkzaamheden van de raad van bestuur, die plaatsvonden onmiddellijk voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering, en waarbij de raad van bestuur de voorwaarden van het keuzedividend en de bijhorende kapitaalverhoging heeft vastgesteld, met name:

• de uitgifteprijs per aandeel en de daarvoor toegepaste methodologie, zoals ook uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van bestuur;
• de korting ten opzichte van de referentieprijs;
• het aantal dividendrechten dat dient te worden ingebracht om in te schrijven op één nieuw aandeel; en
• de begin- en einddatum van de keuzeperiode (die minstens 15 kalenderdagen zal bedragen).

De algemene vergadering neemt kennis van de bevestiging van de vastgoeddeskundige overeenkomstig artikel 48 van de wet van 12 mei 2014.

De kapitaalverhoging zal geschieden onder de volgende opschortende voorwaarden:

1. de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 7 mei 2024 van het bruto dividend van een euro een cent (€ 1,01-) per aandeel over het boekjaar 2023;
2. de inschrijving op de Kapitaalverhoging door één of meer aandeelhouders van de Vennootschap;
3. het niet-voorvallen, voor het einde van de inschrijvingsperiode van het keuzedividend, van een beduidende stijging of daling van de koers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of het niet- voordoen van één of meerdere gebeurtenissen van uitzonderlijke aard of van aard de kapitaalmarkt aanzienlijk ongunstig te kunnen beïnvloeden; en
4. [de voorafgaande goedkeuring van de FSMA van de

statutenwijziging, in zoverre deze nog niet werd bekomen]

De algemene vergadering machtigt verder de raad van bestuur om volgende handelingen te stellen in verband met het keuzedividend en de daarmee verband houdende kapitaalverhoging:

• vast te stellen of de opschortende voorwaarden (zoals hierboven vermeld) zijn vervuld, desgevallend te verzaken aan de derde opschortende voorwaarde, en, indien aan één of meerdere van de opschortende voorwaarden niet werd voldaan, te besluiten tot de schorsing of herroeping van de kapitaalverhoging;
• de datum van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en uitgifte van de nieuwe aandelen vast te stellen en dit bekend te maken;

05/06/24 14:06 - 20 / 29 -

• een gedeeltelijke plaatsing in overeenstemming met de bepaling van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te aanvaarden;
• de effectieve verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV;
• vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd ten belope van het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 WVV), en
• alle andere handelingen te stellen die nuttig, gepast of vereist zijn in verband met het voorgaande.

Er wordt verduidelijkt dat de inbreng in natura uitsluitend betrekking heeft op het jaardividend van een euro een cent (€ 1,01-) (bruto) per aandeel vertegenwoordigd door coupon nummer 5, en dus niet op de uitkeringen uit het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigd door de coupons nummers 6 en 7 (zoals ter goedkeuring voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 7 mei 2024, of ingeval het vereiste quorum niet wordt bereikt, op 27 mei 2024).

De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur algemeen om alle maatregelen van tenuitvoerlegging te nemen met betrekking tot de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging), zoals zal worden verwezenlijkt onder de modaliteiten bepaald door de raad van bestuur van 24 mei 2024, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het ondertekenen van alle documenten, het vervullen van alle formaliteiten en het vaststellen van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.

De raad van bestuur nodigt U uit om de kapitaalverhoging en de bijhorende delegatie van bevoegdheden goed te keuren en toe te kennen.

3. Statutenwijziging.

Voorstel, om onder de opschortende voorwaarden waarvan

sprake onder punt 2 artikel 6.1 van de statuten aan te passen, door vervanging van de huidige tekst door de volgende tekst:

"Het kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent (€ [AAN TE VULLEN]) en is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de effectieve verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

De raad van bestuur nodigt U uit om de statutenwijziging goed te keuren.

05/06/24 14:06 - 21 / 29 -

Titel B.

Uitvoeringsmachten.

4. Voorstel om de volgende uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :

1. Volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om (a) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (b) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz. en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
2. Machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal en alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de griffie van het Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, en onder

andere van publicatie en neerlegging.

De raad van bestuur nodigt U uit om deze bijzondere uitvoeringsmachten goed te keuren en te verlenen.

*****

1. Volgens de statuten zijn er thans negentien miljoen zevenhonderd en acht duizend zevenhonderd zesenzestig (19.708.766) Aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde die volledig volgestort zijn en die elk een gelijk deel vertegenwoordigen, zijnde begrepen dat de Vennootschap op heden achtentachtigduizend driehonderd tweeënveertig (88.342) eigen aandelen behoudt ; het door de wet en de statuten vereiste quorum om een algemene vergadering toe te laten om geldig te kunnen beraadslagen over de agenda bedraagt aldus negen miljoen achthonderd en tien duizend tweehonderd en twaalf (9.810.212) Aandelen.

1. Onderhavige vergadering werd als volgt bijeengeroepen met de hiervoor vermelde dagorde:
   • Wat betreft de gedematerialiseerde aandelen, door middel van oproepingen omvattende de dagorde, in het "Belgisch Staatsblad" en in l'Echo en De Tijd van 24 april 2024.
   • Wat betreft de aandelen op naam, per aangetekende brieven omvattende de dagorde op respectievelijk 22 april 2024 bij de Post neergelegd.
   De bewijsstukken hiervan worden op het bureau neergelegd.
   De Bestuurders en de Commissaris werden eveneens geldig opgeroepen.
   IV. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat meer dan de helft van het de aandelen waarvan het stemrecht geldig uitgeoefend kan worden, zijnde

tien

miljoen

achthonderd

eenentwintigduizend

			05/06/24 14:06	- 22 / 29 -
achthonderdnegenendertig	(10.821.839)	kapitaalaandelen	geldig
vertegenwoordigd zijn op de onderhavige vergadering.
	De algemene vergadering is dus geldig samengesteld om over de
punten van haar dagorde te beraadslagen en te beslissen.
VI.	Om te worden aanvaard, dienen	de voorstellen opgenomen

onder Titel A van de agenda een meerderheid van drie/vierde te behalen van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen en dient het voorstel opgenomen onder Titel B, een gewone meerderheid te behalen.

VII. Elk aandeel geeft recht op een stem. Er bestaan geen andere titels waaraan het stemrecht verbonden is.

VIII. De Voorzitter verklaart, en het Bureau stelt vast, dat :

1. de formaliteiten, vereist door de artikelen 24 en volgende van de statuten en artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, over de toelating tot de algemene vergaderingen, vervuld werden door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
2. een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend en de afwijking van de biedplicht die door de FSMA werd toegekend aan de referentie-aandeelhouder was beschikbaar op de website van de Vennootschap in het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dan iedere aandeelhouder kon gratis een kopie

van voornoemd document verkrijgen via een aanvraag per e-mail ([e-mail]).

IX. De Voorzitter verklaart verder dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 7 mei 2024, effectief heeft beslist om een brutodividend van één euro één cent (€ 1,01-) per aandeel uit te keren voor het boekjaar 2023 (vertegenwoordigd door coupon nummer 5). De onderneming wenst dit dividend uit te keren in de vorm van een keuzedividend, zoals gebruikelijk is bij vele andere GVV's. Dit betekent dat alle aandeelhouders de keuze zullen hebben (i) om hun netto dividendvordering van eenenzeventig cent (€ 0,71-) per aandeel (en dus ongeacht of er roerende voorheffing werd ingehouden ten aanzien van de aandeelhouder in kwestie) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen in Home Invest Belgium, (ii) hun dividend in cash te ontvangen, of (iii) te opteren voor een combinatie van de twee vorige opties, zodat de opschortende voorwaarde waaraan de voorstellen op bovenstaande agenda onderworpen waren, vervuld is vanaf vandaag.

X. De Voorzitter deelt de vergadering verder mee dat eerder vandaag een vergadering van de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft plaatsgevonden, tijdens dewelke de financiële en juridische voorwaarden van het keuzedividend werden besproken. Op deze vergadering werd besloten dat aan het keuzedividend uitvoering zal

05/06/24 14:06 - 23 / 29 -

worden gegeven onder de volgende modaliteiten:

1. de uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt zeventien euro en vier eurocent (€ 17,04-), hetgeen betekent dat om één nieuw aandeel te verkrijgen, de aandeelhouders van de Vennootschap de netto-dividendvorderingen, rekening houdend met een aftrek van dertig procent (30%) roerende voorheffing (ongeacht de reële toepassing van een vrijstelling of vermindering) verbonden aan vierentwintig (24) bestaande aandelen (zijnde vierentwintig (24) coupons nummer 5) dienen in te brengen;
2. De uitgifteprijs werd vastgesteld overeenkomstig de volgende formule:
   "Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers) * (1-Korting)"
3. • De Gehanteerde Beurskoers, met name de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op 23 mei, bedraagt achttien euro en tweeënzestig eurocent (€ 18,62-) per aandeel;
   • De Korting, die door de Raad van Bestuur werd vastgesteld, bedraagt achtenhalf percent (8.5%).
4. De keuzeperiode waarbinnen de aandeelhouders kunnen opteren om deel te nemen aan het Keuzedividend zal aanvangen op 28 mei 2024 om 9:00 uur (CET);
5. De keuzeperiode waarbinnen de aandeelhouders kunnen opteren om deel te nemen aan het Keuzedividend zal aflopen op 11 juni 2024 om 16:00 uur (CET);
6. Op of rond 14 juni 2024 zal worden overgegaan tot de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen; en
7. Op of rond 14 juni 2024 zullen de nieuwe aandelen worden

afgeleverd en zal tevens de betaalbaarstelling van coupon nummer 5 in geld geschieden.

XI. De Voorzitter deelt de vergadering mee dat de vastgoeddeskundige van de Vennootschap op 23 mei 2024 in overeenstemming met artikel 48 van de wet van 12 mei 2024 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen heeft bevestigd dat geen nieuwe waardering ten opzichte van de waardering de dato 31 maart 2024 vereist is.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.

Nadat het Bureau al het voorgaande heeft gecontroleerd, stelt de vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg gerechtigd is om te beraadslagen, waarmee zij vervolgens aanvangt:

BESLISSINGEN.

De algemene vergadering neemt met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:

Titel A

05/06/24 14:06 - 24 / 29 -

Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge Keuzedividend

1. Bijzondere verslagen.

Na het onderwerp te hebben ingeleid en na aan de gestelde vragen

te hebben geantwoord, leest de Voorzitter de hoofdpunten van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur en (ii) het bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan kopieën ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Voorzitter vat tevens de door de Raad van Bestuur vastgestelde modaliteiten van het keuzedividend samen.

De conclusies van het verslag van de commissaris zijn hieronder letterlijk overgenomen, te weten:

"4. Conclusies van de commissaris aan de algemene vergadering van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium

Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV ») , brengen wij hierna aan de algemene vergadering van de naamloze vennootschap Home Invest Belgium (hierna « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 april 2024.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi- inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Onze verantwoordelijkheden op grand van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 april 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een nader te bepalen aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, en hangt samen met de wens van de aandeelhouders om over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten verbonden aan coupon nr. 5 in ruil voor nieuwe aandelen. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van maximaal