HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) heeft op 20 september 2022 een intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van Pogo Resources, LLC van CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC en 4400 Holdings, LLC. HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) sloot een overeenkomst voor de aankoop van lidmaatschapsbelangen (MIPA) om Pogo Resources, LLC te verwerven van CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC en 4400 Holdings, LLC voor ongeveer $120 miljoen op 27 december 2022. De aankoopprijs voor de doelbelangen zal bestaan uit (a) contant geld ten bedrage van $100 miljoen in onmiddellijk beschikbare fondsen op voorwaarde dat tot $15 miljoen van de contante vergoeding betaald kan worden via een promesse aan de verkopers en (b) 2.000.000 aandelen van de gewone aandelen van HNR, op voorwaarde dat bij de afsluiting 500.000 aandelen van de aandelenvergoeding in escrow worden geplaatst ten gunste van HNR. De Basis Aankoopprijs kan worden aangepast in overeenstemming met de MIPA. De transactie is onderhevig aan de voorwaarde dat de aandelen zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE American, Nasdaq of een andere nationaal erkende effectenbeurs, dat elke wachtperiode die krachtens de HSR-wet van toepassing is op de transacties die door deze overeenkomst worden overwogen, is beëindigd of verlopen, en dat de goedkeuring van de aandeelhouders van HNR is verkregen tijdens de speciale vergadering. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van HNR Acquisition en Pogo. Op 13 juni 2023 maakt HNR Acquisition Corp bekend dat zij, in overeenstemming met het gewijzigde en geherformuleerde oprichtingscertificaat van HNR Acquisition Corp, bericht heeft ontvangen van HNRAC Sponsors LLC over haar voornemen om de termijn waarbinnen HNR Acquisition Corp haar initiële bedrijfscombinatie moet voltooien met één maand te verlengen tot 15 juli 2023. In overeenstemming met het gewijzigde en aangepaste oprichtingscertificaat van HNR Acquisition Corp heeft de aangewezen persoon van AC Sponsors LLC op 9 juni 2023 tijdig een totaalbedrag van $120.000 gestort op de aangewezen trustrekening om de periode waarin HNR Acquisition Corp haar initiële bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 15 juni 2023 tot 15 juli 2023. Op 13 juli 2023 heeft de door HNRAC Sponsors LLC aangewezen persoon op 11 juli 2023 in totaal $0,12 miljoen in een trust gestort om de periode waarin het Bedrijf haar initiële bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 15 juli 2023 tot 15 augustus 2023. De MIPA kan worden beëindigd (i) op elk moment voorafgaand aan de Afsluiting door de wederzijdse voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper en Koper; (ii) door Verkoper of Koper indien de Afsluiting niet op of voor 30 oktober 2023 heeft plaatsgevonden. (iii) door de Koper, indien aan alle voorwaarden voor de verplichting van de Verkoper om tot Afsluiting over te gaan is voldaan of de Koper hiervan afstand heeft gedaan, maar de Verkoper heeft geweigerd om tot Afsluiting over te gaan; (iv) door de Verkoper of de Koper indien, na de laatste verdaging van de speciale vergadering van de aandeelhouders van het Bedrijf waarop een stemming van de aandeelhouders van het Bedrijf?aandeelhouders is gehouden in overeenstemming met de MIPA, de goedkeuring van de aandeelhouders van het bedrijf niet is verkregen; (v) door Verkoper, als de Closing niet heeft plaatsgevonden op of voor 15 november 2023 en Sponsor de verlenging van de tijd die is toegestaan voor het bedrijf om een aankoop te voltooien, niet heeft bewerkstelligd. HNR Acquisition Corp heeft vandaag aangekondigd dat haar aandeelhouders de voorgestelde bedrijfscombinatie met Pogo Resources, LLC en haar dochterondernemingen hebben goedgekeurd, en om het Grayburg-Jackson olieveld in het vruchtbare Permian Basin in Eddy County, New Mexico te verwerven.

Jon Platt van Baker Botts L.L.P. trad op als juridisch adviseur van Pogo en CIC. Matthew Ogurick van K&L Gates LLP trad op als juridisch adviseur van HNR Acquisition Corp. Clifton A. Squibb van Hamilton Squibb & Shores, LLP trad op als juridisch adviseur voor Pogo en CIC. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent en RSI & Associates, Inc. trad op als fairness opinion provider voor HNR. Matthew Ogurick van Pryor Cashman LLP trad op als juridisch adviseur voor HNR. In verband met de opstelling van de fairness opinion door RSI & Associates, stemde HNRA ermee in om aan RSI & Associates een totale vergoeding van $54.210 te betalen, en heeft dit volledig gedaan.

HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) voltooide de overname van Pogo Resources, LLC van CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC en 4400 Holdings, LLC op 15 november 2023.