Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van HEXO Corp. (TSX:HEXO) voor $50,3 miljoen op 10 april 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie ontvangen HEXO-aandeelhouders 0,4352 van een aandeel gewone Tilray-aandelen in ruil voor elk HEXO-aandeel in hun bezit. Op het effectieve moment zullen (i) alle HEXO-aandelenbeloningen die zijn toegekend in het kader van HEXOacos aandelencompensatieplannen die op het effectieve moment uitstaan, worden aangepast zodat de houder ervan gewone Tilray-aandelen ontvangt, waarbij het aantal aandelen dat aan een dergelijke toekenning ten grondslag ligt (en de uitoefenprijs van een dergelijke toekenning, in het geval van opties) aangepast op basis van de Ruilverhouding, en (ii) elk van de warrants voor HEXO-aandelen die uitstaan zal worden aangepast zodat de houder ervan het recht heeft om bij uitoefening ervan gewone Tilray-aandelen te ontvangen na aanpassingen om de regeling weer te geven en om rekening te houden met de Ruilverhouding. HEXO zal een beëindigingsvergoeding van $2,2 miljoen betalen aan Tilray, voor het geval HEXO de transactie beëindigt.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring van de aandeelhouders van HEXO, bepaalde regelgevende goedkeuringen, goedkeuring van de rechtbank, goedkeuring van de beurs voor de notering van de aandelen moet zijn verkregen, dissent rights mogen niet zijn uitgeoefend met betrekking tot aandelen van het bedrijf die in totaal meer dan 7% van de stemmen vertegenwoordigen, ontslag van bestuurders van HEXO en gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op basis van de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité heeft de Raad van Bestuur van HEXO de transactie unaniem goedgekeurd. Elk van de onafhankelijke directeuren, leidinggevende functionarissen en andere leidinggevende werknemers van HEXO hebben stem- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten om hun HEXO-aandelen ten gunste van de transactie te stemmen. Met ingang van 10 mei 2023 heeft HEXO een voorlopige beschikking verkregen van het Ontario Superior Court of Justice. De speciale aandeelhoudersvergadering van HEXO is gepland voor 14 juni 2023. Op dit moment wordt verwacht dat de Regeling vóór eind juni 2023 zal worden afgerond. De transactie zal naar verwachting in juni 2023 worden afgesloten. De transactie heeft een positief effect op de resultaten van Tilray. Per 1 juni 2023 heeft HEXO een private plaatsing afgesloten die op de volgende manier is gestructureerd: (i) $11,5 miljoen, bestaande uit 11.500.000 Series 1 Special Shares die door HEXO worden uitgegeven bij afsluiting van het Aanbod (Tranche 1), en (ii) $13.5 miljoen, die in escrow moet worden gehouden en de houder het recht geeft om, zonder enige aanvullende tegenprestatie, 13.500.000 Speciale Aandelen Serie 1 van de Vennootschap te ontvangen onmiddellijk nadat de toepasselijke vrijgavevoorwaarden zijn vervuld of opgeheven (Tranche 2), die in totaal en afhankelijk van de vervulling van de genoemde vrijgavevoorwaarden 25.000.000 speciale aandelen Serie 1 in het kapitaal van HEXO vertegenwoordigen (de aSerie 1 Speciale Aandelenac) voor een totale bruto-opbrengst van maximaal $25.000.000. In verband met de Wijzigingen in de Regeling zijn HEXO en Tilray ook overeengekomen om de Verklaring van Afstand en Wijzigingsovereenkomst die op 10 april 2023 werd gesloten (acWaiver and Amendment Agreementac) te wijzigen. De afstandsverklaring en wijzigingsovereenkomst voorziet onder andere in een afstandsverklaring door Tilray van, en de wijziging in, bepaalde convenanten onder de gewijzigde en aangepaste senior beveiligde converteerbare obligatie met looptijd tot 2026, uitgegeven door het Bedrijf en gehouden door Tilray (de gewijzigde senior beveiligde obligatieac) om het risico van schending van convenanten door HEXO te beperken tot de voltooiing van de Arrangement en om HEXO in staat te stellen bestaande liquide middelen te gebruiken om te voldoen aan de lopende betalings- en contractuele verplichtingen van het Bedrijf en zijn activiteiten uit te voeren, in ruil voor de betaling van bepaalde contante en niet-geldelijke vergoedingen door HEXO aan Tilray, zoals eerder bekendgemaakt. De instemming met en wijziging van de afstands- en wijzigingsovereenkomst die is overeengekomen in verband met de wijzigingen in de regeling (de instemming met en wijziging van de afstands- en wijzigingsovereenkomstac) voorziet onder andere in Tilrayacos instemming dat in ruil voor betaling van $100.000 door het Bedrijf aan Tilray, de minimale liquiditeitsdrempel zoals uiteengezet in Sectie 9(M) van de Gewijzigde Senior Secured Note wordt verlaagd van $4.000.000 naar US$1 voor de duur van de toepasselijke Waiver-periode (zoals gedefinieerd in de Waiver- en Wijzigingsovereenkomst). Op 14 juni 2023 hebben de gewone aandeelhouders van HEXO Corp. de eerder aangekondigde overeenkomst met Tilray Brands, Inc. goedgekeurd. Vanaf 19 juni 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice het definitieve bevel gegeven in verband met de transactie.

Haywood Securities Inc. trad op als fairness opinion provider voor het speciale comité als HEXO. Christopher Giordano van DLA Piper LLP (VS) en Russel Drew van DLA Piper (Canada) LLP traden op als juridisch adviseurs voor Tilray. Amar Leclair-Ghosh en Elliot Shapiro van Norton Rose Fulbright Canada LLP traden op als juridisch adviseurs voor HEXO. Dan Daviau, Jamie Nagy, Mark Silvestre, Kevin Romano en Matthias Eyford van Canaccord Genuity Group Inc. traden op als financieel adviseur van Tilray Brands, Inc. Pacific Stock Transfer Company en Odyssey Trust Company traden op als transferagenten voor Tilray. TSX Trust Company trad op als transferagent voor HEXO. Kingsdale Advisors trad op als proxy solicitor voor HEXO en HEXO zal vergoedingen van ongeveer $50.000 betalen aan Kingsdale Advisors voor proxy solicitation diensten naast bepaalde out-of-pocket kosten. Canaccord Genuity Corp. en ATB Capital Markets Inc. traden op als financiële adviseurs voor het Bedrijf met betrekking tot de Private Plaatsing.

Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) voltooide de overname van HEXO Corp. (TSX:HEXO) op 22 juni 2023. De transactie werd afgesloten na bevestiging dat aan alle opschortende voorwaarden voor de voltooiing van de regeling was voldaan. Tilray gaf ook 19.551.282 Tilray-aandelen uit als vergoeding voor de overname van de 25 miljoen uitgegeven en uitstaande preferente aandelen van Serie 1. Elk preferent aandeel van HEXO dat onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment uitstond, werd overgedragen aan Tilray in ruil voor 0,7805 van een aandeel Gewone Aandelen. Als gevolg van de regeling is HEXO een volledige dochteronderneming van Tilray Brands. Als zodanig wordt verwacht dat de notering van de HEXO Common Shares op de TSX en Nasdaq onmiddellijk zal worden beëindigd.