J.F. Lehman and Company, LLC heeft de overname afgerond van Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) van The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC en anderen.
De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Crystal Clean en het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act van 1976 en regelgevende goedkeuringen. De raad van bestuur van Crystal Clean heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Crystal Clean aan om voor de transactie te stemmen. Bovendien hebben The Heritage Group en zijn filialen, die gezamenlijk 26,70% van de gewone aandelen Crystal Clean in handen hebben, en Brian Recatto, die 3,23% van de gewone aandelen Crystal Clean in handen heeft, elk een stem- en ondersteuningsovereenkomst gesloten met JFLCO, op grond waarvan elk van hen heeft toegezegd om al zijn gewone aandelen Crystal Clean ten gunste van de transactie te stemmen. Per opvulling op 11 oktober 2023 heeft de aandeelhouder van Heritage-Crystal de fusieovereenkomst goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 24 augustus 2023 is de go-shop periode met betrekking tot de transactie verstreken.
William Blair & Company treedt op als financieel adviseur voor Crystal Clean, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated trad op als financieel adviseur en leverde een fairness opinion aan Crystal Clean met betrekking tot de voorgestelde transactie, en Heidi Steele, Ann Marie Brodarick, David Lipkin, Anh Lee en Sunyi Snow van McDermott Will & Emery LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Crystal Clean. Houlihan Lokey, Inc. treedt op als financieel adviseur van JFLCO, en Jefferies LLC treedt ook op als financieel adviseur van JFLCO; Alain Dermarkar, Robert J. Cardone, Gillian Emmett Moldowan, Bill Nelson, Scott Cohen, Ben Gris, Alan S. Goudiss, JB Betker, Jason Pratt, Jonathan Cheng, Judy Little en Kyle Park van Shearman & Sterling LLP en Jones Day treden op als juridisch adviseur van JFLCO. J.R. Bartrug. Alain Ranger van Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur van Heritage-Crystal Clean, Inc. Shearman & Sterling LLP trad op als due diligence-adviseur voor JFLCO. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor HCCI. Crystal Clean heeft Mackenzie Partners, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale Crystal Clean-vergadering. Crystal Clean schat dat het Mackenzie Partners een vergoeding van $17.500 zal betalen, plus vergoeding van bepaalde onkosten. Stifel is opgetreden als financieel adviseur van het bedrijf in verband met de fusie en ontving een vergoeding van $1,5 miljoen, die niet afhankelijk was van de voltooiing van de fusie.
J.F. Lehman and Company, LLC voltooide de overname van Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) van The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC en anderen op 17 oktober 2023. Met de voltooiing van de transactie zijn de gewone aandelen van Crystal Clean niet langer verhandeld en staan ze niet langer genoteerd op de NASDAQ Global Select Market. In verband met de fusie zijn Fred Fehsenfeld Jr., Bruce Bruckmann, Charles Schalliol, Robert Willmschen Jr., Jim Schumacher en Mary Pat Thompson geen lid meer van de raad van bestuur van Heritage-Crystal Clean of een commissie daarvan, en zijn Glenn M. Shor, Brian Recatto, David L. Rattner en David F. Thomas de directeuren van Heritage-Crystal Clean geworden. Glenn M. Shor zal fungeren als voorzitter van de raad.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien