J.F. Lehman and Company, LLC is de term sheet aangegaan om Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) over te nemen van The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC en anderen op 19 juni 2023. J.F. Lehman and Company, LLC ("JFLCO") is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Heritage-Crystal Clean, Inc van The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC en anderen over te nemen voor $1,1 miljard op 19 juli 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal JFLCO alle uitstaande aandelen van Heritage-Crystal Clean ("Crystal Clean") verwerven voor $45,50 per aandeel in contanten. Na voltooiing van de transactie wordt Crystal Clean een particuliere onderneming en worden de gewone aandelen Crystal Clean niet langer genoteerd aan de Nasdaq Stock Exchange of verhandeld op een andere openbare markt. De schuldfinanciering ter ondersteuning van de transactie wordt volledig toegezegd door Jefferies Finance LLC en Sumitomo Mitsui Banking Corporation. JFLCO is commitment letters aangegaan voor een totaalbedrag in contanten van maximaal $551.400.000 om de overname te financieren. De fusie is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. De fusieovereenkomst voorziet in een "go-shop" bepaling waaronder Crystal Clean en haar raad van bestuur actief mogen verzoeken om, ontvangen van, evalueren van en mogelijk in onderhandeling treden met partijen die alternatieve voorstellen doen gedurende een periode van 35 dagen na de uitvoeringsdatum van de definitieve overeenkomst, die afloopt op 23 augustus 2023 om 23:59 uur Eastern Time. Bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden moet Crystal Clean aan JFLCO een beëindigingsvergoeding van $42.331.515 betalen (behalve als de fusieovereenkomst wordt beëindigd in verband met een superieur voorstel tijdens de Go-Shop-periode en bepaalde andere beperkte omstandigheden, in welk geval de beëindigingsvergoeding $23.584.701 bedraagt) en moet JFLCO aan Crystal Clean een beëindigingsvergoeding van $72.568.311 betalen.

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Crystal Clean en het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act van 1976 en regelgevende goedkeuringen. De raad van bestuur van Crystal Clean heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Crystal Clean aan om voor de transactie te stemmen. Bovendien hebben The Heritage Group en zijn filialen, die gezamenlijk 26,70% van de gewone aandelen Crystal Clean in handen hebben, en Brian Recatto, die 3,23% van de gewone aandelen Crystal Clean in handen heeft, elk een stem- en ondersteuningsovereenkomst gesloten met JFLCO, op grond waarvan elk van hen heeft toegezegd om al zijn gewone aandelen Crystal Clean ten gunste van de transactie te stemmen. Per opvulling op 11 oktober 2023 heeft de aandeelhouder van Heritage-Crystal de fusieovereenkomst goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 24 augustus 2023 is de go-shop periode met betrekking tot de transactie verstreken.

William Blair & Company treedt op als financieel adviseur voor Crystal Clean, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated trad op als financieel adviseur en leverde een fairness opinion aan Crystal Clean met betrekking tot de voorgestelde transactie, en Heidi Steele, Ann Marie Brodarick, David Lipkin, Anh Lee en Sunyi Snow van McDermott Will & Emery LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Crystal Clean. Houlihan Lokey, Inc. treedt op als financieel adviseur van JFLCO, en Jefferies LLC treedt ook op als financieel adviseur van JFLCO; Alain Dermarkar, Robert J. Cardone, Gillian Emmett Moldowan, Bill Nelson, Scott Cohen, Ben Gris, Alan S. Goudiss, JB Betker, Jason Pratt, Jonathan Cheng, Judy Little en Kyle Park van Shearman & Sterling LLP en Jones Day treden op als juridisch adviseur van JFLCO. J.R. Bartrug. Alain Ranger van Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur van Heritage-Crystal Clean, Inc. Shearman & Sterling LLP trad op als due diligence-adviseur voor JFLCO. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor HCCI. Crystal Clean heeft Mackenzie Partners, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale Crystal Clean-vergadering. Crystal Clean schat dat het Mackenzie Partners een vergoeding van $17.500 zal betalen, plus vergoeding van bepaalde onkosten. Stifel is opgetreden als financieel adviseur van het bedrijf in verband met de fusie en ontving een vergoeding van $1,5 miljoen, die niet afhankelijk was van de voltooiing van de fusie.

J.F. Lehman and Company, LLC voltooide de overname van Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) van The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC en anderen op 17 oktober 2023. Met de voltooiing van de transactie zijn de gewone aandelen van Crystal Clean niet langer verhandeld en staan ze niet langer genoteerd op de NASDAQ Global Select Market. In verband met de fusie zijn Fred Fehsenfeld Jr., Bruce Bruckmann, Charles Schalliol, Robert Willmschen Jr., Jim Schumacher en Mary Pat Thompson geen lid meer van de raad van bestuur van Heritage-Crystal Clean of een commissie daarvan, en zijn Glenn M. Shor, Brian Recatto, David L. Rattner en David F. Thomas de directeuren van Heritage-Crystal Clean geworden. Glenn M. Shor zal fungeren als voorzitter van de raad.