Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om ChemoCentryx, Inc. (NasdaqGS:CCXI) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $3,8 miljard op 3 augustus 2022. Amgen zal ChemoCentryx overnemen voor $52 per aandeel in contanten, wat een ondernemingswaarde vertegenwoordigt van ongeveer $3,7 miljard. De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer $4 miljard. De transactie wordt gefinancierd uit de opbrengst van Amgen's aanbod van Senior Notes met looptijd tot 2029, Senior Notes met looptijd tot 2033 en Senior Notes met looptijd tot 2053. De netto-opbrengst van deze notes zal ongeveer $2,98 miljard bedragen na aftrek van de underwriting discounts en onze geschatte kosten in verband met het aanbod. Na afsluiting zal ChemoCentryx opereren als een volledige dochteronderneming van Amgen. De Fusieovereenkomst bepaalt dat ChemoCentryx aan Amgen een beëindigingsvergoeding van ongeveer $119,3 miljoen moet betalen als de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd.

De afsluiting van de transactie is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties, de goedkeuring van de Fusieovereenkomst en goedkeuring van de Fusie door de aandeelhouders van ChemoCentryx, de afwezigheid van een tijdelijk verbod, een voorlopig of permanent bevel of een ander bevel van een bevoegde rechtbank om de uitvoering van de Fusie te verhinderen, of enige toepasselijke wet of bevel van enige overheidsinstantie die de voltooiing van de Fusie verbiedt of onwettig maakt en het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de wachtperiode (en enige verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Fusie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide ondernemingen. De wachtperiode onder de HSR Act liep met betrekking tot de fusie af op 16 september 2022. De transactie is op 18 oktober 2022 goedgekeurd door de aandeelhouders van ChemoCentryx. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

PJT Partners LP trad op als financieel adviseur van Amgen en Edward D. Herlihy en Jacob A. Kling van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP traden op als juridisch adviseur van Amgen. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van ChemoCentryx, en Scott Shean, Michael Sullivan, Bret Stancil, Holly Bauer, Sam Weiner, Hanno Kaiser, Jason Daniels, Chris Hazuka, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen en Heather Deixler van Latham & Watkins LLP traden op als de juridische adviseurs. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als verschaffer van een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van ChemoCentryx. ChemoCentryx huurde MacKenzie Partners, Inc., een proxy solicitation bedrijf, in om proxy's te vragen in verband met de Speciale Vergadering tegen een kostprijs van ongeveer $25.000 plus onkosten. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor ChemoCentryx. ChemoCentryx is overeengekomen Goldman Sachs een transactievergoeding te betalen die wordt geschat op ongeveer $40,0 miljoen, betaalbaar bij de voltooiing van de Fusie.

Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) voltooide op 20 oktober 2022 de overname van ChemoCentryx, Inc. (NasdaqGS:CCXI) van een groep aandeelhouders. Op 20 oktober 2022, in verband met de fusie, stelde ChemoCentryx Nasdaq in kennis en verzocht dat de handel in aandelen van ChemoCentryx Common Stock op Nasdaq zou worden stopgezet en verzocht Nasdaq bij de SEC om verwijdering van de notering. Amgen financierde de overname met kasmiddelen.