Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) heeft ingestemd met de overname van Bio Pharma Services Inc. van Think Research Corporation voor CAD 14,4 miljoen op 13 juni 2024. De vergoeding van CAD 11,9 miljoen, onderhevig aan standaard aanpassingen, komt bovenop een prestatie earnout van maximaal CAD 2,5 miljoen. De Transactie zal naar verwachting een zeer positief effect hebben. De vergoeding bestaat uit ongeveer CAD 3,9 miljoen te betalen in contanten bij afsluiting; CAD 2,5 miljoen te betalen door middel van de uitgifte van een promesse bij afsluiting, gedekt door de aandelen van BioPharma en vervallend op de eerste verjaardag van de afsluiting; ongeveer CAD 4,2 miljoen te betalen door middel van de uitgifte van een promesse bij afsluiting.2 miljoen te betalen door de uitgifte van Class A Ondergeschikte Stemrechtaandelen van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan de volume-gewogen gemiddelde handelsprijs voor de 15 handelsdagen eindigend op 12 juni 2024; CAD 1,25 miljoen aan waarde van de Ondergeschikte Stemrechtaandelen die bij afsluiting worden uitgegeven op basis van de VWAP en in een escrow van vier maanden worden geplaatst voor schadeloosstellingsdoeleinden; en tot CAD 2,5 miljoen te betalen als een earn-out over de drie jaar na afsluiting. Afronding van de Transactie is onderhevig aan een aantal standaard opschortende voorwaarden, waaronder voorwaardelijke goedkeuring van de Toronto Stock Exchange. Bio Pharma genereerde ongeveer CAD 42,47 miljoen ($ 31 miljoen) aan inkomsten in de periode van 12 maanden na de transactie.
Fairmount Partners LP trad op als exclusief financieel adviseur van Think Research bij de Transactie.
Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) voltooide de overname van Bio Pharma Services Inc. van Think Research Corporation voor CAD 15 miljoen op 2 juli 2024. HEALWELL verwierf 100% van de uitstaande aandelen van BioPharma voor de volgende tegenprestatie: (i) CAD 4,25 miljoen in contanten, onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen bij de afsluiting; (ii) CAD 2,5 miljoen betaald door middel van de uitgifte van een promesse met als onderpand de aandelen van BioPharma en vervallend op de eerste verjaardag van de afsluiting; (iii) CAD 4,5 miljoen (zoals aangepast om het werkkapitaal bij de afsluiting weer te geven) betaald door middel van de uitgifte van 2.053.645 HEALWELL achtergestelde stemgerechtigde aandelen tegen een prijs van CAD 2.29 per aandeel, gebaseerd op de 15.000.000 euro die op de dag van de afsluiting van de transactie werden betaald.29 per aandeel, gebaseerd op de 15-daagse VWAP op de dag voorafgaand aan de ondertekening van de aandelenkoopovereenkomst; (iv) CAD 1,25 miljoen betaald door middel van de uitgifte van 545.851 HEALWELL ondergeschikte stemgerechtigde aandelen tegen de bovengenoemde VWAP-prijs, die in een escrow van vier maanden zijn geplaatst voor schadeloosstellingsdoeleinden; en (v) maximaal CAD 2,5 miljoen te betalen als een earn-out over de drie jaar na de afsluiting.