Fondsen beheerd door Ember Infrastructure Management, LP, Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec en de belangrijkste leidinggevenden van H2O Innovation Inc. zijn een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van H2O Innovation Inc. (TSX:HEO) van Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec, de belangrijkste leidinggevenden en anderen voor ongeveer CAD 380 miljoen op 3 oktober 2023. Ember Infrastructure zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van H2O Innovation verwerven, met uitzondering van de aandelen die door Investissement Québec (?IQ?), Caisse de dépôt et placement du Québec (?CDPQ?) en de belangrijkste leidinggevenden van de Corporation (gezamenlijk de "Rollover Shareholders?") moeten worden gerold, voor CAD 4,25 in contanten per aandeel. Als onderdeel van de transactie heeft IQ ermee ingestemd om al haar aandelen door te rollen en haar bestaande aandelenbezit in H2O Innovation te vergroten door ongeveer CAD 20 miljoen aan extra aandelen te verwerven voor een bedrag per aandeel dat gelijk is aan de vergoeding. Verder heeft CDPQ ermee ingestemd om de meerderheid van zijn aandelen over te dragen en de belangrijkste leidinggevenden van H2O Innovation hebben ermee ingestemd om een deel van hun aandelen over te dragen voor een bedrag per aandeel dat gelijk is aan de vergoeding. Na voltooiing van de transactie zal Ember de meerderheidsaandeelhouder van H2O Innovation zijn, waarbij IQ, CDPQ en de belangrijkste leidinggevenden van H2O Innovation samen een aandelenbelang van ongeveer 21% in H2O Innovation zullen hebben. Ember financiert zijn deel van de aankoopprijs met kapitaal dat het namens zijn commanditaire vennoten beheert via kapitaal van private equity fondsen en geselecteerde mede-investeerders, waaronder fondsen verbonden aan het Ontario Power Generation Inc. Pensioenfonds. Volgens de overeenkomst heeft H2O Innovation een go-shop periode van 30 dagen die loopt van 3 oktober 2023 tot 2 november 2023, waarin Scotia Capital Inc. derden zal vragen om interesse in het indienen van een voorstel dat superieur is aan het voorstel van Ember. Na afronding van de transactie worden de aandelen van H2O Innovation van de TSX gehaald. Het hoofdkantoor van H2O Innovation blijft in de provincie Québec. In het geval van beëindiging van de overeenkomst zullen de kopers een beëindigingsvergoeding van CAD 28,5 miljoen moeten betalen, terwijl H2O Innovation een beëindigingsvergoeding van CAD 14,3 miljoen zal moeten betalen. De "go-shop" periode liep af op 2 november 2023 om 23.59 uur (Montrealse tijd) zonder dat er een beter voorstel werd ontvangen.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de rechtbank, goedkeuring door de aandeelhouders van H2O Innovation en er mogen geen bezwaarrechten zijn uitgeoefend met betrekking tot meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen. De raad van bestuur van H2O Innovation heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Het Superior Court van Québec heeft op 27 oktober 2023 een voorlopige beschikking uitgevaardigd in verband met de overname. De transactie is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde en zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 20 november 2023 hebben Institutional Shareholder Services en Glass, Lewis & Co. aandeelhouders aanbevolen om VOOR de overname te stemmen. Vanaf 28 november 2023 hebben de aandeelhouders van H2O Innovation de transactie goedgekeurd. Het Hooggerechtshof van Québec heeft op 1 december 2023 een definitieve beschikking afgegeven waarin de transactie wordt goedgekeurd.

Norton Rose Fulbright Canada LLP is de juridische adviseur van H2O Innovation. Michael J. Aiello, Annemargaret Connolly, Charan J. Sandhu, Devon Bodoh, Gary D. Friedman, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Paul J. Wessel, Timothy C. Welch en Eoghan Keenan van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur van Ember. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP is juridisch adviseur van Ember, Marie-Josée Neveu van Fasken Martineau DuMoulin LLP is juridisch adviseur van IQ en Blake, Cassels & Graydon LLP is juridisch adviseur van CDPQ. Scotia Capital Inc. trad op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor H2O Innovation en Desjardins Securities Inc. trad op als onafhankelijk financieel adviseur en fairness opinion provider voor het speciale comité van de raad van bestuur van H2O Innovation. Raymond James trad op als financieel adviseur van Ember. H2O Innovation heeft Kingsdale Advisors aangetrokken om op te treden als proxy solicitation agent. TSX Trust Company trad op als depositobank voor H2O.

Fondsen beheerd door Ember Infrastructure Management, LP, Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec en de belangrijkste leidinggevenden van H2O Innovation Inc. voltooiden de overname van H2O Innovation Inc. (TSX:HEO) van Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec, de belangrijkste leidinggevenden en anderen op 8 december 2023.