TeamSystem Holding S.p.A. heeft een overeenkomst gesloten om MailUp Unit, Contactlab S.p.A., Acumbamail S.L., MailUp Nordics A/S en Globase International A.p.S. over te nemen van Growens S.p.A. (BIT:GROW) voor aa¬70 miljoen op 2 februari 2023. De totale vergoeding van aa¬70 miljoen op een cash/debt free basis. De Raad van Bestuur heeft de ondertekening van een bindende overeenkomst goedgekeurd. De Raad van Bestuur heeft ook besloten om de Algemene Aandeelhoudersvergadering, gewone en buitengewone vergadering, op 9 maart 2023 bijeen te roepen om de Transactie en de daaropvolgende wijzigingen van de Statuten voor de wijziging van het maatschappelijk doel goed te keuren. Met betrekking tot deze laatste beslissing zullen niet-concurrente aandeelhouders het recht hebben om hun belang geheel of gedeeltelijk terug te trekken. De Raad van Bestuur heeft de liquidatieprijs vastgesteld op aa¬4,39 per aandeel. De transactie zal voorlopig worden uitgevoerd nadat aan bepaalde opschortende voorwaarden is voldaan (of van deze voorwaarden is afgezien), namelijk (i) goedkeuring is verkregen volgens de zogenaamde acGolden Powerac-regel onder de Italiaanse wet- en regelgeving, (ii) goedkeuring van de antitrustautoriteit, (iii) positieve stem van de gewone en buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschapacos (niet opzegbaar), aangezien de Transactie een "fundamentele verandering van bedrijfac in de zin van artikel 15 van de Regels voor Vennootschappen van Euronext Growth Milaan (zie hieronder voor meer informatie), alsook (iv) de effectieve inbreng van de MailUp business unit (inclusief het belang in MailUp Nordics) in Contactlab S.p.A.. heeft de Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van de Raad van Commissarissen en BDO Italia S.p.A. (onafhankelijk accountantskantoor), evenals van het waarderingsadvies van CFO SIM in hun hoedanigheid van onafhankelijke deskundige, de liquidatieprijs vastgesteld op 4,39 euro per aandeel. De verkoop van de Email Service Provider activiteiten impliceert de overdracht van een personeelsbestand van 260 mensen in Italië, Spanje en Denemarken, waaronder de heren Luca Azzali, Alberto Miscia en Massimo Fubini, die functies zullen bekleden binnen de overgedragen activiteiten, terwijl ze aandeelhouders van Growens S.p.A. blijven. Afronding van de transactie zal indicatief plaatsvinden tegen het einde van juni 2023. De figuurlijke inkomsten van de overgedragen activa bedragen aa¬19 miljoen per 30 september 2022. Vanaf 13 juli 2023 is een deel van de prijs, ten bedrage van aa¬¬4,6 miljoen (het acEscrow Bedragc) gestort op een geblokkeerde rekening, om de vrijwaringsverplichtingen te garanderen die door de Emittent binnen de Dealovereenkomst zijn verstrekt. Het Escrow-bedrag zal periodiek worden vrijgegeven met een gebruikelijke décalage-methode voor vergelijkbare deals.

De Emittent werd bijgestaan door Intermonte S.p.A. als financieel adviseur en CFO SIM als onafhankelijk expert. Jpmorgan Asset Management Europe Sarl (Italy Branch) trad op als financieel adviseur van TeamSystem Holding S.p.A. Herbert Smith Freehills LLP trad op als juridisch adviseur van Growens S.p.A.

TeamSystem Holding S.p.A. voltooide de overname van MailUp Unit, Contactlab S.p.A., Acumbamail S.L., MailUp Nordics A/S en Globase International A.p.S. van Growens S.p.A. (BIT:GROW) voor aa¬76,7 miljoen op 13 juli 2023.