Grounded Lithium Corp (GLC) heeft een fusie-overeenkomst gesloten om VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) te verwerven voor CAD 6,9 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 10 februari 2022. Na afronding van de transactie wordt verwacht dat een totaal van ongeveer 38,3 miljoen gewone aandelen van de Resulterende Emittent zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Grounded Lithium. Bij de afsluiting van de transactie zullen ongeveer 32,6% Resulting Issuer aandelen in het bezit zijn van de huidige VAR Aandeelhouders, ongeveer 11,6% in het bezit van de vroegere Grounded Aandeelhouders, en 55,8% in het bezit van de inschrijvers onder de Grounded Financiering. VAR zal verdergaan in Alberta vanuit British Columbia onder de naam "Grounded Lithium Corp." met haar aandelen genoteerd op de TSXV. In verband met de transactie voert Grounded een niet-brokered onderhandse plaatsing uit van maximaal CAD 5,71 miljoen. Het is de bedoeling dat Gregg Smith, de Chief Executive Officer van Grounded Lithium, zitting zal nemen in de Raad van Bestuur van de resulterende emittent. Bovendien wordt verwacht dat elk van de huidige functionarissen van VAR Resources ontslag zal nemen en dat er in hun plaats als functionarissen van VAR Resources personen zullen worden aangesteld die door Grounded zijn aangewezen (de “Management Reconstitution”). Gregg Smith, de voorgestelde President en CEO, Greg Phaneuf, de voorgestelde VP Finance en CFO, Dale Shipman, de voorgestelde VP Operations, Geoff Speers, de voorgestelde VP Exploration, Wayne Gaskin, de voorgestelde VP GeoSciences & IT, en Brian Bidyk, de voorgestelde Corporate Secretary (collectief, de “Management Reconstitution”).

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van een aantal opschortende voorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de vervulling of opheffing van afsluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor transacties van de aard van de transactie, de voltooiing van de onderhandse plaatsing, het verkrijgen van alle vereiste bedrijfsgoedkeuringen, de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van VAR en Grounded, de voltooiing van het due diligence-onderzoek, de vervanging van de Raad van Bestuur en de vervanging van het Management, de goedkeuring van alle regelgevende instanties die jurisdictie hebben in verband met de transactie en de definitieve goedkeuring van de TSXV, met inbegrip van de vervulling van haar vereisten voor een eerste notering. Op 28 juni 2022 heeft VAR Resources voorwaardelijke goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Virgil Hlus van Clark Wilson LLP trad op als juridisch adviseur voor VAR, terwijl Brian Bidyk van McCarthy Tétrault LLP optrad als juridisch adviseur voor Grounded. Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor VAR.

Grounded Lithium Corp (GLC) heeft de overname van VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 23 augustus 2022. De aandeelhouders van GLC hebben de transactie goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering van 16 augustus 2022. VAR heeft zijn aandeelhoudersvergadering gehouden op 18 augustus 2022, waar de aandeelhouders van VAR zaken goedkeurden die bij de Transactie hoorden. En bijgevolg is aan alle sluitingsvoorwaarden van de Transactie voldaan of is er afstand van gedaan en zijn de nodige dossiers ingediend overeenkomstig de vennootschapswetgeving, met uitzondering van de definitieve aanvaarding door de TSX Venture Exchange. De handel in gewone aandelen GLC op de TSXV zal naar verwachting op 25 augustus 2022 beginnen onder het handelssymbool “GRD” en de Vennootschap zal genoteerd worden als een Tier 2 Mining Issuer.