Green Plains Inc. (NasdaqGS:GPRE) heeft een voorstel ingediend om het resterende belang van 50,15% in Green Plains Partners LP (NasdaqGM:GPP) van No Street GP LP en anderen te verwerven voor ongeveer $150 miljoen op 3 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst stelt Green Plains Inc. een vergoeding voor van 0,3913 aandelen gewone aandelen Green Plains Inc. voor elke uitstaande gewone eenheid van Green Plains Partners. De voorgestelde vergoeding vertegenwoordigt een waarde van $13,08 per gewone eenheid van de Partnership op basis van de slotkoers van de gewone aandelen van Green Plains Inc. en de gewone eenheden van de Partnership per 3 mei 2023. Uitgaande van de voltooiing van de voorgestelde transactie wordt de vennootschap een volledige dochteronderneming van Green Plains Inc. en worden de gewone aandelen van de vennootschap niet langer openbaar verhandeld. Green Plains Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om op 16 september 2023 het resterende belang van 50,15% in Green Plains Partners LP (NASDAQ: GPP) te verwerven van No Street GP LP en anderen voor ongeveer $ 180 miljoen.

De voorgestelde transactie is onderhevig aan de onderhandeling en uitvoering van een definitieve overeenkomst en goedkeuring van een dergelijke definitieve overeenkomst en transacties die hieronder vallen door de raad van bestuur van Green Plains Inc, de raad van bestuur van Green Plains Holdings LLC en haar conflictcommissie. De voltooiing van de voorgestelde transactie zou onderworpen zijn aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke goedkeuringen zullen worden gegeven, dat een definitieve overeenkomst zal worden uitgevoerd, of dat een transactie zal worden voltooid. Vanaf 18 september 2023 hebben Green Plains Inc. (NASDAQ: GPRE) en Green Plains Partners LP (NASDAQ: GPP) op 16 september 2023 een definitieve fusieovereenkomst gesloten, op grond waarvan Green Plains alle openbaar gehouden gewone eenheden van de Partnership zal verwerven die nog niet in het bezit zijn van Green Plains en haar gelieerde ondernemingen, in ruil voor een combinatie van gewone aandelen Green Plains en contanten. Volgens de fusieovereenkomst zal elke uitstaande gewone eenheid van de Partnership die Green Plains en haar gelieerde ondernemingen nog niet bezitten, worden omgezet in het recht om 0,405 gewone aandelen Green Plains en $2 in contanten te ontvangen, plus een bedrag in contanten dat gelijk is aan de onbetaalde distributies vanaf het einde van het laatste kwartaal waarvoor een kwartaaluitkering is gedaan tot de afsluitingsdatum, zoals bepaald in overeenstemming met de fusieovereenkomst, zonder rente.

De conflictcommissie van de raad van bestuur van de beherend vennoot van de Maatschap (de "Conflictencommissie"), die geheel bestaat uit onafhankelijke bestuurders, heeft na overleg met haar onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, de definitieve fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en vastgesteld dat deze in het beste belang is van de Maatschap, met inbegrip van de niet-leden die niet gelieerd zijn aan Green Plains. De transactie is ook goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel Green Plains als de beherend vennoot van de Partnership. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van de Partnerschap, de effectiviteit van een registratieverklaring met betrekking tot de uitgifte van de nieuwe gewone aandelen van Green Plains aan de aandeelhouders van de Partnerschap, de goedkeuring van de uitgegeven aandelen voor notering aan Nasdaq en andere gebruikelijke goedkeuringen en voorwaarden. Op grond van een ondersteuningsovereenkomst die in verband met de transactie is aangegaan, hebben Green Plains en bepaalde houders van gewone aandelen van de Partnerschap ermee ingestemd om alle gewone aandelen van de Partnerschap die zij bezitten ten gunste van de transactie te stemmen. Green Plains en dergelijke houders bezitten momenteel gezamenlijk ongeveer 50,1% van de uitstaande gewone aandelen van de Partnerschap. De aandeelhouders van Green Plains Partners hebben de transactie op 5 januari 2024 goedgekeurd. De gewone aandelen van de Partnerschap zullen naar verwachting tot het sluiten van de handel op 9 januari 2024 op Nasdaq verhandeld blijven worden, en zullen naar verwachting met ingang van de opening van de handel op 10 januari 2024 van de handel op Nasdaq worden geschorst.

Green Plains Inc. verwacht dat de voorgestelde transactie haar bedrijfsstructuur en bestuur zal vereenvoudigen, op korte termijn winst en kasstroom zal genereren, de VAA-kosten in verband met de Partnerschap zal verminderen, de kredietkwaliteit van de gecombineerde onderneming zal verbeteren en de strategische belangen tussen de aandeelhouders van Green Plains Inc. en de aandeelhouders van de Partnerschap op één lijn zal brengen door de volledige eigendom van en zeggenschap over het totale platform van Green Plains, inclusief terminalactiviteiten, terug te krijgen. BofA Securities treedt op als exclusief financieel adviseur en Ryan J. Maierson, Tim Fenn, Bryant Lee, Adam Kestenbaum, Christopher Norton, Jason Cruise, Joseph Simei en Thomas G. Brandt van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Green Plains Inc. Will Anderson van Bracewell LLP vertegenwoordigde Evercore, financieel adviseur van de conflictcommissie van de raad van bestuur van Green Plains Partners LP. Evercore Group L.L.C. treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider, en Tull Florey en Hillary H. Holmes van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treedt op als juridisch adviseur van de conflictcommissie van Green Plains Partners. Computershare, N.A. trad op als transferagent voor Green Plains Inc. Green Plains zal BofA Securities een vergoeding betalen van maximaal $4 miljoen, waarvan $3,5 miljoen betaalbaar wordt bij voltooiing van de Fusie en waarvan maximaal $0,5 miljoen een discretionaire vergoeding is, betaalbaar bij voltooiing van de Fusie in een bedrag dat GPRE naar eigen goeddunken zal bepalen. Green Plains Partners stemde ermee in om Evercore een vergoeding van $1 miljoen te betalen bij het uitbrengen van haar opinie en een afsluitvergoeding van $1,25 miljoen bij het sluiten van de fusie, naast een voorschotvergoeding van $0,5 miljoen die betaald werd bij de ondertekening van de opdrachtbevestiging.

Green Plains Inc. (NasdaqGS:GPRE) voltooide de overname van het resterende belang van 50,15% in Green Plains Partners LP (NasdaqGM:GPP) van No Street GP LP en anderen op 9 januari 2024. Volgens de fusieovereenkomst gaf GPRE ongeveer 4,7 miljoen aandelen GPRE Common Stock uit en betaalde $29,2 miljoen in contanten aan de niet-aangesloten GPP aandeelhouders als totale fusievergoeding. Als gevolg van de fusie, werd de vennootschap een indirecte volledige dochteronderneming van Green Plains en de gewone aandelen van de vennootschap zullen niet langer genoteerd staan op de NASDAQ, en zullen worden uitgeschreven onder de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "Exchange Act").