Pembrook Copper Corp. En Minera Andina de Exploraciones S.A.A. en UMS Projects LP hebben een term sheet ondertekend voor de overname van Mich Resources Ltd. (CNSX:MICH) voor CAD 50,8 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 27 juli 2021. (CNSX:MICH) voor CAD 50,8 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 27 juli 2021. Pembrook Copper Corp. En Minera Andina de Exploraciones S.A.A. En UMS Projects LP hebben een Stock Purchase Agreement gesloten om Mich Resources Ltd. (CNSX:MICH) over te nemen. (CNSX:MICH) voor CAD 50,8 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 november 2021. De Term Sheet bepaalt dat het Pecoy Project wordt overgenomen van Pembrook en Minandex voor contanten en Mich aandelen die onmiddellijk door Pembrook aan haar aandeelhouders worden uitgekeerd. Als vergoeding voor de belangen van Pembrook en Minandex in het Pecoy Project zal Mich Resources een bedrag van CAD 2,5 miljoen betalen en 120,7 miljoen gewone aandelen van Mich Resources uitgeven aan de aandeelhouders van Pembrook en Minandex en 6,4 miljoen aandelen aan UMS. Verwacht wordt (en zonder rekening te houden met mogelijke gelijktijdige financieringen) dat de aandeelhouders van Pembrook en Minandex ongeveer 70% van de ongeveer 173 miljoen gewone aandelen van de Vennootschap (exclusief verwaterende effecten) zullen bezitten na afronding van de Transactie (de "Resulterende Emittent") en UMS zal 3,7% van de Resulterende Emittent bezitten. Na voltooiing van de Transactie zal de Resulting Issuer de exploratie- en ontwikkelingsactiviteiten van het Pecoy Project voortzetten onder de bestaande naam van de Vennootschap of onder een andere naam die kan worden goedgekeurd door de raad van bestuur van de Resulting Issuer en de Beurs. Na voltooiing van het Aanbod en de Transactie zullen de Verkopers ongeveer 52,5% en de Strategische Investeerders ongeveer 13,2% van de aandelen van Mich op uitstaande basis bezitten. Per 26 januari 2022 heeft Mich Resources een aanvullende definitieve overeenkomst gesloten om de resterende 23,63% van de Pecoy Project activa die nog niet in handen zijn van Pembrook te verwerven. Bij de afsluiting van de transactie zal Mich Resources 100% van het Pecoy Project in handen hebben, en als vergoeding voor de belangen van Pembrook, Minandex en de Verkoper in het Pecoy Project zal Mich Resources het totale bedrag van CAD 5,7 miljoen betalen en in totaal 127,2 miljoen gewone aandelen van Mich Resources uitgeven aan de aandeelhouders van Pembrook en Minandex, en aan de Verkoper. Als gevolg van de transactie zal Mich Resources Ltd. worden omgedoopt tot Miko Copper Corp.

De voltooiing van de transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet uitsluitend, de uitvoering van definitieve overeenkomsten, wederzijdse due diligence, de goedkeuring van alle regelgevende instanties die bevoegd zijn in verband met de transactie (met inbegrip van de goedkeuring van de Beurs), de voltooiing van een financiering met inschrijvingsbonnen voor een minimale totale opbrengst van CAD 15 miljoen en de goedkeuring van zowel de aandeelhouders van de vennootschap als de aandeelhouders van Pembrook. De deal is ook afhankelijk van goedkeuring voor de notering van de Mich aandelen op de TSX Venture Exchange en gelijktijdige vrijwillige schrapping van de Mich aandelen van de Canadian Securities Exchange. Per 27 juni 2022 heeft Mich een overeenkomst gesloten met Haywood Securities Inc., namens een syndicaat van agenten, op grond waarvan de agenten zijn overeengekomen om, op basis van commercieel redelijke inspanningen, maximaal 84 miljoen inschrijvingsbewijzen te verkopen tegen een prijs van CAD 0,25 per inschrijvingsbewijs op preconsolidatiebasis voor een bruto-opbrengst voor Mich van maximaal CAD 21 miljoen. De term sheet is goedgekeurd door elk van Pembrook Copper, Minera Andina de Exploraciones S.A.A., UMS Projects en Mich Resources. Mich Resources is voornemens een vrijstelling aan te vragen van eventuele sponsorvereisten van de beurs. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. Per 8 november 2021 zal de transactie naar verwachting in december 2021 worden afgerond. Per 26 januari 2022 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 27 juni 2022 zal de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. UMS trad op als finder en faciliteerde de onderhandelingen over de transactie ("Transactie") die een omgekeerde overname ("RTO") van Mich zal vormen wanneer deze is afgerond. Minvisory Corp. trad op als financieel adviseur van Mich met betrekking tot de Strategische Investeerders.

Pembrook Copper Corp. En Minera Andina de Exploraciones S.A.A. en UMS Projects LP hebben de overname van Mich Resources Ltd. (CNSX:MICH) geannuleerd. (CNSX:MICH) in een omgekeerde fusietransactie op 1 november 2022.