First Interstate BancSystem, Inc. (NasdaqGS:FIBK) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Great Western Bancorp, Inc. (NYSE:GWB) voor $2 miljard op 15 september 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van GWB 0,8425 gewone aandelen van klasse A van FIBK ontvangen voor elk GWB-aandeel dat ze bezitten. Na voltooiing van de transactie zullen de aandeelhouders van GWB gezamenlijk 43% van de gecombineerde onderneming bezitten. De familie Scott zal belangrijke aandeelhouders in FIBK blijven en familieleden zullen na de transactie bestuursfuncties blijven vervullen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal GWB fuseren met FIBK en de gecombineerde holding en bank zullen opereren onder de naam en het merk First Interstate met het hoofdkantoor van de onderneming dat in Billings, Montana, blijft. De Fusieovereenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel FIBK als GWB en bepaalt verder dat, bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, een beëindigingsvergoeding van $105 miljoen door FIBK aan GWB of een beëindigingsvergoeding van $70 miljoen door GWB aan FIBK verschuldigd zal zijn. Na afronding van de transactie zullen vijf bestuurders van GWB toetreden tot de Raad van Bestuur van FIBK. Op 19 januari 2022 heeft James R. Scott, Jr., een lid van de Raad van Bestuur van First Interstate BancSystem, Inc. (FIBK), FIBK op de hoogte gebracht van zijn ontslag uit de Raad van Bestuur. De transactie is afhankelijk van toestemming voor notering op de NASDAQ van de aandelen FIBK Class A Common Stock die in de Fusie zullen worden uitgegeven, de ontvangst van gespecificeerde overheidsconsentaties en -goedkeuringen, waaronder van de Board of Governors van het Federal Reserve System, de Montana Division of Banking and Financial Institutions, en de Division of Banking van het South Dakota Department of Labor and Regulation, en de beëindiging of afloop van alle toepasselijke wachtperiodes in verband daarmee, in elk geval zonder de oplegging van een Lastige Voorwaarde, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 voor de gewone aandelen FIBK Class A die in de Fusie zullen worden uitgegeven, en de goedkeuring van de aandeelhouders. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide ondernemingen. Per 22 december 2021 kondigden Great Western Bancorp en First Interstate BancSystem gezamenlijk aan dat zij de vereiste reglementaire goedkeuringen hebben ontvangen van de Board of Governors van het Federal Reserve System en de Montana Division of Banking and Financial Institutions met betrekking tot de voorgestelde fusie van FIBK en GWB en de fusie van FIBK's en GWB's respectievelijke dochterbanken, First Interstate Bank en Great Western Bank. De aandeelhoudersvergadering van beide ondernemingen is gepland voor 19 januari 2022. Op 20 januari 2022 kondigde Great Western aan dat het alle vereiste wettelijke goedkeuringen had ontvangen. Op 19 januari 2022 hebben de aandeelhouders van FIBK en de aandeelhouders van GWB de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kalenderkwartaal van 2022 worden afgerond en de conversie van GWB-kantoren naar FIBK-kantoren zal naar verwachting in het tweede kalenderkwartaal van 2022 plaatsvinden. Per 22 december 2021, De fusie van GWB in FIBK en de transactie zal naar verwachting in februari 2022 worden afgerond. Per 20 januari 2022, De fusie zal naar verwachting worden afgerond op of rond 1 februari 2022. De transactie zal naar verwachting 20% bijdragen aan de winst per aandeel in 2023. Joseph Berry, Jordan Banov en Graham Hixon van Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, fungeerden als leidend financieel adviseur en fairness opinion provider voor FIBK. Barclays fungeerde ook als financieel adviseur en fairness opinion provider voor FIBK, en Margaret E. Tahyar, George R. Bason Jr., Evan Rosen, Shane Tintle, Adam Kaminsky, David H. Schnabel en Andrew Ditchfield van Davis Polk & Wardwell LLP fungeerden als juridisch adviseur voor FIBK. Piper Sandler & Co. trad op als GWB's exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider en Jacob A. Kling van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur voor GWB. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur voor de Scott Family FIBK Shareholder Group in verband met de transactie. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor First Interstate en ontving een vergoeding van $20.000. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor Great Western Bancorp en ontving een vergoeding van $30.000. Mark D. Gerstein en Bradley Faris van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor First Interstate. First Interstate BancSystem, Inc. (NasdaqGS:FIBK) heeft de overname van Great Western Bancorp, Inc. (NYSE:GWB) op 1 februari 2022.