Gorilla Technology Group, Inc. heeft de overname van Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) van een groep verkopers in een omgekeerde-fusietransactie voltooid.
De gecombineerde onderneming zal Gorilla Technology Group Inc. heten en zal naar verwachting na de afsluiting van de transactie op Nasdaq onder het symbool GRRR voor het publiek genoteerd worden. Jay Chandan, voorzitter van Global zal na de combinatie toetreden tot de raad van bestuur van Gorilla als uitvoerend voorzitter. Na de afronding van de transactie zal het bestuur van de gecombineerde onderneming naar verwachting bestaan uit Jay Chandan, als uitvoerend voorzitter, Spincer Koh, oprichter en Chief Executive Officer, Tomoyuki Nii, Yoichiro Pina Hirano, Ruth Kelly en Gregg Walker. De afronding van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Global SPAC en Gorilla, de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van toezichthouders, het van kracht worden van de registratieverklaring door de SEC, de goedkeuring van Gorilla's aanvraag voor een notering op Nasdaq en de goedkeuring van de gewone aandelen van Gorilla en de warrants van Gorilla voor notering op Nasdaq, het ontslag van bepaalde functionarissen en directeuren en de vervulling van de test van $5.000.001 minimum netto materiële activa door Global, de voltooiing van de herkapitalisatie waarbij de preferente aandelen van Gorilla zullen worden omgezet in gewone aandelen van Gorilla en uitstaande opties om gewone aandelen van Gorilla te kopen zullen worden omgezet in gewone aandelen van Gorilla en het bewijs dat de aandeelhouders van Gorilla de geherformuleerde oprichtingsakte van Global hebben aangenomen, de uitvoering en/of effectiviteit van bepaalde aanvullende documenten, bij de afsluiting zal Global ten minste $50 miljoen hebben, met inbegrip van fondsen die op haar trustrekening overblijven (na effectuering van de voltooiing en betaling van eventuele aflossingen), samen met gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Gorilla heeft de transactie goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Global heeft de overeenkomst eveneens unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Global aan voor de goedkeuring van de overeenkomst te stemmen. Per 10 februari 2022 hebben Global en Gorilla inschrijvingsovereenkomsten gesloten met ervaren AI institutionele beleggers om $50,5 miljoen aan onderhands geplaatste effecten in Global te kopen, waarmee voldaan is aan de minimum cash voorwaarde voor het afsluiten van de bedrijfscombinatie. Per 31 maart 2022 houdt Global SPAC Partners op 11 april 2022 een buitengewone algemene vergadering om de datum waarop Global een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen tot op of voor 13 juli 2022. Vanaf 29 juni 2022 houdt Global een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 13 juli 2022 om de datum te verlengen waarop Global een initiële bedrijfscombinatie moet consumeren tot op of voor 13 augustus 2022 of later, zoals van toepassing (de Extension). Op 8 juli 2022 heeft Gorilla Global ervan in kennis gesteld dat het zou afzien van de voorwaarde van $50 miljoen minimum contanten om de Transacties te sluiten, zodat aan de voorwaarde zou worden voldaan met minimum contanten van $41,9 miljoen, het bedrag van de totale investering die door de PIPE Investors is toegezegd. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgesloten.
I-Bankers Securities, Inc. trad op als financieel adviseur, enige bookrunner voor de Global SPAC Partners Co. IPO en lead PIPE placement agent voor Global SPAC Partners. Robert S. Matlin, Jonathan M. Barron, James Chen, Adam Tejeda, David Bartz en Billy M.C. Chen van K&L Gates LLP treden op als juridisch adviseurs voor Gorilla. Stuart Neuhauser, Jessica Yuan en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole, LLP treden op als juridisch adviseurs en due diligence-adviseurs voor Global. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Global. Lee and Li, Attorneys-at-Law traden op als juridisch adviseur en Michael Johns van Maples and Calder (Cayman) traden op als juridisch adviseurs en juridische due diligence verstrekkers voor Global SPAC Partners Co. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Global SPAC Partners Co. Global SPAC Partners Co. stemde ermee in Ellenoff Grossman & Schole LLP $25.000 aan juridische kosten te betalen bij de indiening van de gewijzigde registratieverklaring van het bedrijf en nog eens $175.000 bij de voltooiing van het aanbod.
Gorilla Technology Group, Inc. voltooide de overname van Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) van een groep verkopers in een omgekeerde fusie-transactie op 13 juli 2022. De onderneming na de afronding zal Gorilla Technology Group Inc. heten en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op 14 juli 2022 beginnen te verhandelen op The Nasdaq Capital Market onder de nieuwe tickersymbolen GRRR en GRRRW, respectievelijk. De transactie is goedgekeurd tijdens een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Gorilla en een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Global op 13 juli 2022.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien