Roxe Holding Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) over te nemen van Goldenstone Holding, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 21 juni 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal de volledige dochteronderneming van Goldenstone fuseren met en in Roxe, met Roxe als de overlevende entiteit en met een pro forma gecombineerde bedrijfswaarde bij ondertekening van ongeveer $3,6 miljard (onder voorbehoud van eventuele aanpassingen door een onafhankelijk waarderingsbureau). De aandeelhouders van Roxe zullen 100% van hun aandelen in Goldenstone inbrengen. Bepaalde bestaande aandeelhouders van Roxe kunnen een earnout ontvangen voor extra aandelen indien bepaalde prijsdoelstellingen worden gehaald zoals uiteengezet in de definitieve fusieovereenkomst. De transactie zal ertoe leiden dat Roxe een beursgenoteerde onderneming wordt op de Nasdaq. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming opereren als Roxe en is het de bedoeling dat zij op de Nasdaq wordt verhandeld met het tickersymbool "ROXE". Indien een partij de overeenkomst op geldige wijze beëindigt, is een verbrekingsvergoeding van $1,0 miljoen verschuldigd aan de beëindigende partij.

De transactie blijft onderworpen aan verschillende voorwaarden, zoals goedkeuring door de aandeelhouders van Goldenstone en Roxe, de inwerkingtreding van het Form S-4, de uitvoering door de betrokken partij(en) van alle bijkomende documenten, alle toepasselijke wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd met betrekking tot de fusie zal zijn verlopen of beëindigd, zal Roxe, na effectuering van enige terugbetaling van gewone aandelen Roxe in verband met de stemming van de aandeelhouders over de fusie, netto materiële activa hebben van ten minste $5.000.001 bij voltooiing van de fusie; ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van Roxe en Goldenstone; wettelijke goedkeuringen, de bij de fusie uit te geven gewone aandelen Roxe zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq; niet meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen Goldenstone heeft het bezwaarrecht uitgeoefend; en de ontvangst door Goldenstone van het ontslag van de bestuurders en functionarissen van de Registrant. en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Goldenstone heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd en heeft besloten goedkeuring van de overeenkomst door de aandeelhouders aan te bevelen. Er is geen minimum cash vereiste. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De opbrengsten van de transactie zullen maximaal $57,5 miljoen aan contante overweging naar de balans van Roxe financieren (uitgaande van geen aflossingen). David E. Danovitch van Sullivan & Worcester LLP trad op als juridisch adviseur van Roxe Holding en Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van Goldenstone.

Roxe Holding Inc. annuleerde de overname van Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) van Goldenstone Holding, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 30 september 2022.