Environmental Solutions Group Holdings Limited heeft Genesis Unicorn Capital Corp. (NasdaqGM:GENQ) overgenomen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie.

Environmental Solutions Group Holdings Limited heeft op 31 oktober 2022 een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Genesis Unicorn Capital Corp. (NasdaqGM:GENQ) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Environmental Solutions Group Holdings Limited is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Genesis Unicorn Capital Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor $75 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 november 2022. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst bedraagt de totale vergoeding die bij de afsluiting van de Bedrijfscombinatie aan de bestaande aandeelhouders van ESG moet worden betaald $75 miljoen minus bepaalde transactiekosten, de netto contante schuld van ESG vanaf de afsluiting en een schatting van de aanpassing van het werkkapitaal. De transactie weerspiegelt een geschatte pro forma bedrijfswaarde voor het gecombineerde bedrijf van ongeveer $ 161,25 miljoen. Na de fusie zullen de aandeelhouders van ESGL 48,3% bezitten, de openbare SPAC-aandeelhouders 35,1%, de sponsor 16,3% en de aandelen van de IPO-onderschrijvers 0,3%. Na afsluiting zal de gecombineerde entiteit, ESGL Holdings Limited, een van de Kaaimaneilanden vrijgestelde onderneming (?ESGL?), naar verwachting op de Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool ESGL. Als onderdeel van de transactie zal ESG het ervaren managementteam behouden, onder leiding van Chief Executive Officer en voorzitter Leng Chuang Quek. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit zes directeuren, waarvan één persoon wordt aangewezen door GENQ en vijf personen worden aangewezen door ESG.

De Bedrijfscombinatie zal de goedkeuring vereisen van de aandeelhouders van GENQ en ESG, inclusief een registratieverklaring op Form F-4 (de "Registration Statement?"), welke registratieverklaring ook een volmachtverklaring van GENQ zal omvatten die wordt ingediend bij en goedgekeurd door de U.S. Securities and Exchange Commission (de "SEC?), wettelijke goedkeuringen, alle vereiste deponeringen onder enige toepasselijke antitrustwetgeving zullen zijn gedaan en enige toepasselijke wachtperiode zal zijn voltooid, vanaf de closing zal ESG ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben, de initiële noteringsaanvraag bij Nasdaq in verband met de transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen zal voorwaardelijk zijn goedgekeurd en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel GENQ als ESG. De aandeelhouder van Genesis Unicorn heeft de transactie op 26 juli 2023 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 17 april 2023 heeft GUCC zijn optie uitgeoefend om de datum waarop het een bedrijfscombinatie moet afronden te verlengen van 17 april 2023 naar 17 mei 2023. Vanaf 7 juli 2023 wordt verwacht dat de transactie op of rond 31 juli 2023 zal worden afgerond.

ARC Group Limited treedt op als enige financiële en M&A adviseur van ESG. Mark I. Gruhin van Saul Ewing LLP treedt op als juridisch adviseur van ESG voor de VS. Taylor Wessing en Altum Law Corporation treden op als juridisch adviseur van ESG in respectievelijk internationaal en Singapore recht. MSPC Certified Public Accountants and Advisors, A Professional Corporation, treedt op als accountant van ESG. EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC, treedt op als kapitaalmarktadviseur voor GENQ. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur voor GENQ in de VS. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC treedt op als fairness opinion provider en due diligence provider voor de raad van bestuur van GENQ. Maples and Calder (Cayman) en Oon & Bazul LLP traden op als juridisch adviseurs voor Genesis. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Genesis. Genesis nam Advantage Proxy in de arm om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Vergadering, tegen een vergoeding van $10.000, plus onkosten. Marshall & Stevens ontving een niet-voorwaardelijke vaste vergoeding van $132.500 als compensatie voor het leveren van de opinie.

Environmental Solutions Group Holdings Limited heeft Genesis Unicorn Capital Corp. (NasdaqGM:GENQ) overgenomen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 2 augustus 2023. Het gecombineerde bedrijf krijgt de naam ESGL Holdings Limited (?ESGL? of de "Onderneming") en zal geleid worden door het bestaande managementteam van ESA. De gewone aandelen en openbare warrants van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting op 4 augustus 2023 op de Nasdaq worden verhandeld onder respectievelijk de tickersymbolen ?ESGL? en ?ESGLW.