Genesis Minerals Limited (ASX:GMD) heeft een bindende overeenkomst gesloten voor de overname van Leonora Assets of St Barbara Limited voor AUD 590 miljoen op 17 april 2023. De vergoeding bestaat uit een contant bedrag van AUD 370 miljoen; 147,8 miljoen aandelen in Genesis; en nog eens 52,2 miljoen aandelen in Genesis, afhankelijk van de eerste productie van Tower Hill (voorwaardelijke vergoeding). De herziene Transactie zal ertoe leiden dat de aandeelhouders van St Barbara na de overname gezamenlijk een economisch belang van ongeveer 19,5% in Genesis zullen hebben (15,2% exclusief voorwaardelijke vergoeding). In de gerelateerde transactie is het akkoord tussen Genesis Minerals en St Barbara en de akte van uitvoering van het akkoord tussen de partijen beëindigd. Genesis zal de contante component van de vergoeding financieren door middel van een kapitaalverhoging, waarbij bindende toezeggingen zijn ontvangen om AUD 470 miljoen aan nieuw eigen vermogen op te halen, via een onvoorwaardelijke plaatsing van AUD 70 miljoen en een voorwaardelijke plaatsing van AUD 400 miljoen. De Transactieovereenkomst kan in beperkte omstandigheden worden beëindigd, waaronder door een partij wanneer de raad van bestuur van de andere partij zijn aanbeveling aan zijn aandeelhouders om voor de Transactie te stemmen wijzigt; wegens materiële schending; en onder voorbehoud van naleving van de exclusiviteitsregelingen die hieronder worden beschreven, wanneer een partij een concurrerend voorstel nastreeft dat niet in overeenstemming is met de Transactie en door de raad van bestuur van die partij als een superieur voorstel is aangemerkt. De Transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van St Barbara en Genesis; toestemming van St Barbaraacos kredietverstrekkers; gebruikelijke goedkeuringen van regelgevende instanties; geen materiële nadelige verandering of voorgeschreven gebeurtenis met betrekking tot St Barbara of Genesis; en andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De Raad van Bestuur van St Barbara en de Raad van Bestuur van Genesis steunen de Transactie unaniem. De transactie zal naar verwachting afgerond zijn op 30 juni 2023. Op 28 april 2023 heeft Silver Lake Resources Limited (ASX:SLR) een ongevraagd, niet-bindend, indicatief en voorwaardelijk voorstel gedaan om de Leonora activa in West-Australië te verwerven van St Barbara Limited (ASX:SBM) voor ongeveer AUD 732 miljoen. De Transactieovereenkomst met Genesis blijft volledig van kracht en de partijen werken volgens het geplande tijdschema om de verkoop van Leonora onder de voorwaarden van de Transactieovereenkomst te realiseren. Op 15 mei 2023 heeft Genesis Minerals de vergoeding gewijzigd in AUD 370 miljoen in contanten (ongewijzigd), 152.826.087 aandelen Genesis (voorheen 147.826.087 aandelen Genesis) en 52.173.913 prestatierechten (ongewijzigd aantal, maar versneld en omgezet in aandelen Genesis die worden uitgegeven bij voltooiing van de overname als de aandeelhouders van St Barbara de transactie goedkeuren op of vóór 30 juni 2023. Genesis heeft er ook mee ingestemd om aan St Barbara een cashdeposito van AUD 25 miljoen (Cash Deposit) te betalen dat in escrow zal worden gehouden. De Cash Deposit is niet terugbetaalbaar in bepaalde omstandigheden. Op 18 mei 2023 hebben Genesis en St Barbara een definitieve overeenkomst voor de verkoop van activa gesloten ter vervanging van de bindende akte van toezegging en de overeengekomen voorwaarden. Genesis is overeengekomen om een verbrekingsvergoeding van AUD 5,4 miljoen te betalen aan St Barbara in geval van beëindiging. St Barbara stemt er ook mee in om een break fee van AUD 5,4 miljoen aan Genesis te betalen. Aan de opschortende voorwaarden moet zijn voldaan of er moet afstand van zijn gedaan (indien van toepassing) op of vóór 17 oktober 2023. De Algemene Vergadering waarop de aandeelhouders van Genesisaco over de overname zullen stemmen, wordt gehouden op 20 juni 2023. Op 20 juni 2023 is aan alle opschortende voorwaarden voldaan en de voltooiing van de overname wordt nog steeds verwacht op 30 juni 2023.

De financieel adviseur van St Barbaraacos is Macquarie Capital (Australia) Limited en haar juridisch adviseur is King & Wood Mallesons. De financieel adviseur van Genesis is Sternship Advisers en de juridisch adviseur is Thomson Geer.

Genesis Minerals Limited (ASX:GMD) heeft de overname van Leonora Assets of St Barbara Limited op 30 juni 2023 afgerond.