NextTrip Holdings, Inc. is een definitieve overeenkomst en fusieplan aangegaan om Genesis Growth Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:GGAA) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie van Nomura Securities International, Inc. en Genesis Growth Tech LLC, Eyal Perez en Olivier Plan voor $150 miljoen op 22 mei 2023. Bestaande aandeelhouders van NextTrip zullen 100% van hun aandelenbezit inruilen voor aandelen in de SPAC in verband met de fusie. De Fusievergoeding die aan de NextTrip Aandeelhouders betaald moet worden, zal uitsluitend betaald worden door de levering van nieuwe aandelen van de gewone aandelen van het Bedrijf; er zal geen vergoeding in contanten betaald worden. Krachtens de Fusieovereenkomst, met inachtneming van de voorwaarden en bepalingen die daarin worden uiteengezet, (i) zal Merger Sub bij de voltooiing van de transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst (de "Closing"), fuseren met en in NextTrip (de "Fusie" en, samen met de andere transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst, de "Transacties"), waarbij NextTrip blijft voortbestaan als de overlevende vennootschap in de Fusie en een volledige dochteronderneming van het Bedrijf. In de Fusie, (i) zullen alle aandelen van de NextTrip aandelen (samen, ?NextTrip aandelen?) die onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Tijdstip zijn uitgegeven en uitstaan, worden omgezet in het recht om de Fusie Overname (zoals hieronder gedefinieerd) te ontvangen; en (ii) zal elk uitstaand NextTrip effect dat converteerbaar is in NextTrip aandelen, indien niet uitgeoefend of geconverteerd voorafgaand aan het Effectieve Tijdstip, worden geannuleerd, teruggetrokken en beëindigd en niet langer een recht vertegenwoordigen om NextTrip aandelen of Fusie Overname te verwerven, te ruilen voor of te converteren in NextTrip aandelen of Fusie Overname. Verwacht wordt dat de overblijvende entiteit, onder de naam NextTrip Holdings, Inc., vanaf de afsluiting genoteerd zal staan aan de Nasdaq Global Market. De overeenkomst is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel NextTrip als Genesis en zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden gesloten, afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van GGAA, goedkeuring van de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 14 juli 2023 ontving Genesis Growth Tech Acquisition Corp. een bericht van Nasdaq dat het niet voldeed aan de minimum marktwaardevereisten, d.w.z. minder dan $50 miljoen, wat resulteerde in het schrappen van de notering van zijn effecten. Vanaf 1 augustus 2023, De totale vergoeding die betaald moet worden $150 miljoen onderhevig aan aanpassingen voor NextTrip's schuld bij afsluiting, na aftrek van contanten. De vergoeding die aan de NextTrip Aandeelhouders betaald moet worden, zal uitsluitend betaald worden door de levering van nieuwe aandelen van de Gewone Aandelen Serie A van GGAA, er zal geen vergoeding in contanten betaald worden. Als de initiële bedrijfscombinatie van GGAA niet voltooid is op 13 september 2023, zullen ze liquideren, maar als het Verlengingsamendement wordt goedgekeurd, hebben ze tot 13 december 2024 de tijd.

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP trad op als juridisch adviseur van NextTrip Holdings, Inc. Lehrer Financial & Economic Advisory Services trad op als fairness opinion provider voor NextTrip Holdings, Inc. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Genesis Growth Tech Acquisition Corp. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Genesis Growth Tech Acquisition.

NextTrip Holdings, Inc. annuleerde de overname van Genesis Growth Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:GGAA) in een omgekeerde fusietransactie van Nomura Securities International, Inc. en Genesis Growth Tech LLC, Eyal Perez en Olivier Plan op 16 augustus 2023.