Biolog-id S.A.S heeft een memorandum van overeenstemming ondertekend om Genesis Growth Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:GGAA) van Genesis Growth Tech LLC en anderen over te nemen voor ongeveer $ 310 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 augustus 2022. Biolog-id S.A.S heeft de bedrijfscombinatieovereenkomst uitgevoerd om Genesis Growth Tech Acquisition Corp. over te nemen van Genesis Growth Tech LLC en anderen, in een omgekeerde fusietransactie op 26 augustus 2022. De aandeelhouders van GGAA zullen dergelijke Biolog-id gewone aandelen ontvangen in de vorm van Amerikaanse aandelen na de geldige deponering van dergelijke Biolog-id gewone aandelen bij een depositobank waarbij Biolog-id een gesponsorde Amerikaanse depositofaciliteit zal opzetten. Onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip zal Biolog-id een aandelensplitsing doorvoeren waardoor de waarde van elk gewoon aandeel Biolog-id onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip $10 per aandeel zal bedragen. De aan de GGAA-aandeelhouders uit te keren vergoeding zal worden aangepast indien de aandelensplitsing niet wordt beïnvloed. Ingevolge de transacties zal GGAA fuseren met en in Biolog-id, waarbij Biolog-id na de afronding van de transacties de overblijvende entiteit blijft. De gecombineerde onderneming zal blijven opereren onder de naam oBiolog-ido, en haar ADS's zullen naar verwachting op Nasdaq worden genoteerd onder het nieuwe tickersymbool oBGIDo. Op het effectieve tijdstip zullen de bestaande aandeelhouders van GGAA (met inbegrip van Genesis Growth Tech LLC) het recht hebben om in ruil voor hun GGAA-aandelen gewone aandelen van Biolog-id te ontvangen die ongeveer 54,2% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming vertegenwoordigen (doordat zij deze aandelen ontvangen in de vorm van ADS's), terwijl de bestaande aandeelhouders van Biolog-id gewone aandelen van Biolog bezitten die ongeveer 45,8% van deze uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming vertegenwoordigen. De partijen zijn overeengekomen een raadpleging van het sociaal en economisch comité (comité social et économique) van Biolog-id (de oWorks Councilo) te starten over de fusie. Biolog-Id heeft ermee ingestemd GGAA te compenseren met een beëindigingsvergoeding van maximaal 2 miljoen dollar in verband met de transactie.

De raad van bestuur van zowel GGAA als Biolog-id heeft het MoU unaniem goedgekeurd. De verplichting van GGAA en Biolog-id om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties, het van kracht verklaren van de registratieverklaring/het volmachtbewijs, goedkeuring van de fusie en bepaalde daarmee verband houdende zaken door de aandeelhouders en de warranthouder van Biolog-id, de Franse goedkeuring voor buitenlandse investeringen, enz. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van de Genesis Growth Tech op 22 februari 2023. Op 22 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Genesis het voorstel tot wijziging van haar gewijzigde en geherformuleerde statuten goedgekeurd, om de datum waarop GGAA een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 13 maart 2023 tot 13 september 2023. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Noah Kornblith van O'Melveny & Myers LLP, Matthew Stocker en Alex Davies van Conyers Dill & Pearman LLP traden op als juridisch adviseur van GGAA. Jeffrey P. Schultz, Ran Zioni, Stephen Osborn van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C en Renaud Ferry van Charles Russell Speechlys, Carey Olsen en Linklaters LLP (Frankrijk) traden op als juridisch adviseurs van Biolog-id. Olivier Picquerey, Julien Roux, Olivier Thebault, Alexandre Ancel, Anne-Caroline Payelle en Alexandre Rudoni van Allen & Overy LLP traden op als juridisch adviseur van Genesis Growth Tech Acquisition Corp. Deborah Kocher van RSM France trad op als juridisch adviseur van Biolog-id.

Biolog-id S.A.S annuleerde de overname van Genesis Growth Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:GGAA) van Genesis Growth Tech LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 6 maart 2023. Beide partijen zijn overeengekomen de bedrijfscombinatieovereenkomst met wederzijds goedvinden te beëindigen.