PureTech Health plc (LSE:PRTC) heeft een bod gedaan om het resterende belang van 76,7% in Gelesis Holdings, Inc. (NYSE:GLS) te verwerven van Pacific Investment Management Company LLC, Hpso Spv Limited, SSD2 LLC, Cms Medical Venture Investment (HK) Limited en anderen voor $12,7 miljoen op 2 april 2023. PureTech Health plc heeft een herzien voorstel ingediend om het resterende belang van 76,7% in Gelesis Holdings, Inc. (NYSE:GLS) te verwerven van Pacific Investment Management Company LLC, Hpso Spv Limited, SSD2 LLC, Cms Medical Venture Investment (HK) Limited en anderen voor $3,0 miljoen in contanten op 19 april 2023. PureTech zal alle uitstaande kapitaalaandelen van Gelesis verwerven voor $ 0,21 per aandeel, te betalen in aandelen van PureTech. Per 2 mei 2023 heeft PureTech Health plc een tweede herzien voorstel ingediend om het resterende 77,2%-belang in Gelesis Holdings, Inc. (NYSE:GLS) te verwerven van Pacific Investment Management Company LLC, Hpso Spv Limited, SSD2 LLC, Cms Medical Venture Investment (HK) Limited en anderen voor $3,5 miljoen in contanten op 27 april 2023.

PureTech Health plc (LSE:PRTC) heeft een overeenkomst gesloten om het resterende 77,2%-belang in Gelesis Holdings, Inc. (NYSE:GLS) te verwerven van Pacific Investment Management Company LLC, Hpso Spv Limited, SSD2 LLC, Cms Medical Venture Investment (HK) Limited en anderen voor $3,4 miljoen op 12 juni 2023. Volgens de fusieovereenkomst zullen de aandeelhouders van Gelesis Holdings $0,05664 in contanten ontvangen voor elk aandeel dat ze bezitten. Vanaf de datum van de fusieovereenkomst tot 1 juli 2023 kan Gelesis alternatieve overnamevoorstellen van derden vragen, inclusief het verstrekken van niet-openbare informatie aan dergelijke derden in verband met dergelijke overnamevoorstellen op grond van een aanvaardbare vertrouwelijkheidsovereenkomst, en doorgaan met, deelnemen aan en anderszins deelnemen aan discussies of onderhandelingen met derden met betrekking tot dergelijke overnamevoorstellen. Gelesis zal PureTech een beëindigingsvergoeding van $350.000 moeten betalen.

In verband met ons bod heeft PureTech zich bereid verklaard om maximaal $ 5 miljoen aan aanvullende gewaarborgde financiering te verstrekken om de dagelijkse activiteiten bij Gelesis te financieren. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de raad van bestuur van PureTech en een speciaal comité van de raad van bestuur van Gelesis en onderhandelingen over definitieve transactiedocumenten, alsmede Gelesis die onderhandelt over een aanzienlijke vermindering van haar uitstaande schulden tegen voorwaarden die voor PureTech aanvaardbaar zijn. Het voorstel van PureTech is ook afhankelijk van goedkeuring door een meerderheid van de uitstaande Gelesis aandelen die niet in handen zijn van PureTech of gelieerde ondernemingen. De transactie is ook afhankelijk van de ontvangst van bepaalde andere toestemmingen en goedkeuringen van de obligatiehouders van Gelesis en de ontvangst van goedkeuringen of het verstrijken van wachttijden onder bepaalde antitrustwetten en wetten voor het screenen van buitenlandse investeringen. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Gelesis Holdings. De raad van bestuur van PureTech heeft de transactie goedgekeurd. Joshua M. Dubofsky en Ian Nussbaum traden op als juridisch adviseurs van PureTech. James T. Barrett, Jean A. Lee en Jeffrey A. Letalien van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseur van Gelesis. Chris Gregory van Lincoln International LLC is de financieel adviseur van de speciale commissie van het bestuur van Gelesis en heeft de fairness opinion aan Gelesis verstrekt. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Gelesis. Gelesis heeft Mackenzie Partners, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. Gelesis schat dat het de Volmachtgever een honorarium van $15.000,00 zal betalen, plus vergoeding van gerelateerde onkosten.

PureTech Health plc (LSE:PRTC) heeft de overname van het resterende belang van 76,7% in Gelesis Holdings, Inc. (NYSE:GLS) van Pacific Investment Management Company LLC, Hpso Spv Limited, SSD2 LLC, Cms Medical Venture Investment (HK) Limited en anderen op 12 oktober 2023 geannuleerd.