Shenandoah Telecommunications Company (NasdaqGS:SHEN) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Horizon Telcom, Inc. over te nemen van Novacap TMT V, beheerd door Novacap Investments, Inc. en Labor Impact Fund, L.P., beheerd door GCM Grosvenor Inc. (NasdaqGM:GCMG) voor ongeveer $ 390 miljoen op 24 oktober 2023. De vergoeding bestaat uit $ 305 miljoen in contanten en $ 80 miljoen gewone Shentel-aandelen. GCM Grosvenor zal haar aandelenbelang in Horizon ruilen voor 4,08 miljoen gewone aandelen Shentel met een totale waarde van $80 miljoen. Shentel is van plan de transactie te financieren met een combinatie van bestaande kasmiddelen, doorlopende kredietfaciliteitcapaciteit en een gewijzigde en verhoogde kredietfaciliteit. Het bedrijf heeft $275 miljoen aan financieringsverplichtingen ontvangen van CoBank, Bank of America, Citizens Bank, N.A., en Fifth Third Bank, N.A. Per 24 oktober 2023 rapporteerde Horizon Telcom een omzet van ongeveer $64,7 miljoen, een nettoverlies van ongeveer $12 miljoen en een EBITDA van ongeveer $19 miljoen voor de periode eindigend op 31 december 2022. De Transactie is onderworpen aan bepaalde wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond.

Rothschild & Co trad op als financieel adviseur van Shenandoah. Steven M. Haas en J.A. Glaccum van Hunton Andrews Kurth LLP traden op als juridisch adviseur van Shenandoah. Bank Street Group trad op als financieel adviseur van Horizon. Neil Torpey van Baker Botts L.L.P. trad op als juridisch adviseur van Horizon. Houlihan Lokey trad op als financieel adviseur van GCM Grosvenor. Kemal Hawa en Chris Turek van Greenberg Traurig, LLP traden op als juridisch adviseurs voor GCM Grosvenor.

Shenandoah Telecommunications Company (NasdaqGS:SHEN) voltooide de overname van Horizon Telcom, Inc. van Novacap TMT V, beheerd door Novacap Investments, Inc. en Labor Impact Fund, L.P., beheerd door GCM Grosvenor Inc. (NasdaqGM:GCMG) op 1 april 2024. Glenn Lytle, Horizon hoofd van Commercial Sales, zal toetreden tot het Shentel management team als Senior Vice President van Commercial Sales voor het gecombineerde bedrijf. Shentel heeft het contante gedeelte van de overname gefinancierd met een combinatie van bestaande contante middelen, opbrengsten van de vorige week voltooide verkoop van haar torenportefeuille en de uitgifte van 7%3 Participating Exchangeable Perpetual Preferred Stock van een dochteronderneming van Shentel aan een filiaal van Energy Capital Partners.