HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) is een intentieverklaring aangegaan om Galaxy Ventures Inc. (TSXV:GXY.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 3 april 2023. Onder voorbehoud van de uitvoering van een definitieve overeenkomst, stelt Galaxy voor om alle uitgegeven en uitstaande effecten van HWT te verwerven van de aandeelhouders van HWT in ruil voor effecten van Galaxy. Na afronding van de transactie zal Galaxy (i) twee en een half (2,5) gewone aandelen Galaxy (oBetalingsaandelen) uitgeven voor elk één (1) uitstaand gewoon aandeel HWT; en (ii) 1.250.000 Betalingsaandelen uitgeven aan de houders van converteerbare obligaties HWT ter aflossing van alle uitstaande converteerbare obligaties HWT. De partijen verwachten dat er in totaal 25.000.000 Betaalaandelen zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van HWT en dat er in totaal 26.250.000 Betaalaandelen zullen worden uitgegeven in verband met de Transactie, met een veronderstelde uitgifteprijs van CAD 0,2 per aandeel. Naast de escrowvoorwaarden van de Uitwisseling zullen 10.000.000 Betalingsaandelen onderworpen zijn aan een verdere escrow voor een maximale periode van in totaal 36 maanden (d.w.z. indien de Uitwisseling een escrowperiode van 18 maanden oplegt, zullen 10.000.000 Betalingsaandelen onderworpen zijn aan een verdere escrow voor een extra escrowperiode van 18 maanden). In aanvulling op de escrow-voorwaarden van de Uitwisseling, zullen 15.000.000 Betalingsaandelen (oPrestatieaandeleno) onderworpen zijn aan een verdere escrow tot 31 januari 2027 onder voorbehoud van eerdere vrijgave indien HWT aan bepaalde mijlpalen in de verkoop voldoet. Na voltooiing van de Transactie zal de gecombineerde entiteit (de oResulting Issuero) de activiteiten van HWT voortzetten als een Tier 2 otechnologyo issuer. De Transactie is bedoeld als de oKwalificerende Transactieo van Galaxy. Onder voorbehoud van goedkeuring door de beurs wordt momenteel verwacht dat de raad van bestuur van de resulterende emittent bij voltooiing van de transactie zal bestaan uit vijf directeuren, waaronder Adam Morand, medeoprichter, Chief Executive Officer en een directeur van HWT; Andrew Thomson, directeur; Sheila Hillmer, onafhankelijk directeur; Luke Caplette, onafhankelijk directeur; Glenn Warkentin, onafhankelijk directeur; Farida Saifee, Chief Financial Officer en Rob Carleton, Chief Operating Officer. In het geval dat HWT de Transactie beëindigt vanwege het accepteren van een uitkoopbod van een derde partij, zal HWT Galaxy een break out vergoeding van CAD 0,25 miljoen betalen.

De Transactie is onder andere afhankelijk van (i) ontvangst van alle noodzakelijke toestemmingen, goedkeuringen en autorisaties van regelgevende instanties en derden die vereist kunnen zijn met betrekking tot de Transactie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aanvaarding van de Uitwisseling; (ii) voltooiing van due diligence naar tevredenheid van de partijen; (iii) goedkeuring door de raad van bestuur van zowel Galaxy als HWT van de definitieve voorwaarden van de Transactie zoals uiteengezet in de Definitieve Overeenkomst (iv) de ondertekening van de Definitieve Overeenkomst; (v) de voltooiing van alle zaken, en de voldoening aan alle voorwaarden (tenzij schriftelijk afstand is gedaan), inclusief maar niet beperkt tot de voltooiing van de Concurrente Financiering; en (vi) goedkeuring van de Transactie door de aandeelhouders van HWT.

HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) heeft de overname van Galaxy Ventures Inc. (TSXV:GXY.P) in een omgekeerde fusietransactie op 13 juni 2023 geannuleerd.