Transfix, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 20 september 2021 G Squared Ascend I Inc. (NYSE:GSQD) over te nemen van G Squared Ascend Management I, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 800 miljoen. Bij de afsluiting van de transactie zullen 84 miljoen aandelen van G Squared Ascend I worden uitgegeven aan bestaande Transfix-aandeelhouders. Na voltooiing zullen de bestaande Transfix-aandeelhouders 69,4% van de gecombineerde onderneming bezitten, terwijl de openbare aandeelhouders van G Squared Ascend I ongeveer 23,9% zullen bezitten. De gecombineerde onderneming zal naar verwachting genoteerd worden aan de NYSE onder het tickersymbool “TF."

Lily Shen, Transfix's Chief Executive Officer en President, en Drew McElroy, Transfix's mede-oprichter en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Transfix, zullen hun huidige functies blijven vervullen samen met de rest van het Transfix executive team. De transactie is afhankelijk van goedkeuring van de fusie door de aandeelhouders van G Squared Ascend I; voldoening aan de overige gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder dat de U.S. Securities and Exchange Commission haar beoordeling van de proxyverklaring afrondt; de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen; Effectiviteit van de registratieverklaring en goedkeuring van de notering van de effecten van de gecombineerde onderneming. De Transactie zal ook een Minimum Cash Condition van $200 miljoen omvatten. De raden van bestuur van zowel Transfix als G Squared Ascend I hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. De registratieverklaring is nog niet van kracht verklaard. Nadat de Registration Statement effectief is verklaard, zal de definitieve proxy statement/prospectus worden gemaild naar de aandeelhouders van G Squared vanaf een vast te stellen registratiedatum voor het stemmen over de bedrijfscombinatie. Closing van de transactie wordt verwacht tegen het einde van het eerste kwartaal van 2022. Vanaf 15 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt afgesloten.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur van Transfix. Latham & Watkins LLP, O'Melveny & Myers, LLP, en McCarter & English, LLP treden op als juridisch adviseur van Transfix. UBS Securities LLC treedt op als kapitaalmarktadviseur voor G Squared Ascend I. Goodwin Procter LLP treedt op als juridisch adviseur voor G Squared Ascend I. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor G Squared Ascend I Inc. RSM US LLP, Dow Jones & Company, Inc. en Mazars USA LLP traden op als due diligence providers voor G Squared Ascend.

Transfix, Inc. heeft de overname van G Squared Ascend I Inc. (NYSE:GSQD) van G Squared Ascend Management I, LLC en anderen geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 11 oktober 2022.