Complete Solaria, Inc. ging een intentieverklaring aan om Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 28 juli 2022. Complete Solaria, Inc. is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Freedom Acquisition I Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor $450 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 3 oktober 2022. Het totale aantal aandelen New Complete Solaria Common Stock dat kan worden uitgegeven in verband met de voltooiing van de Fusie zal gelijk zijn aan de $450.000.000, gedeeld door $10,00. De bedrijfscombinatie waardeert Complete Solaria op een impliciete $553 miljoen pro forma bedrijfswaarde. Alle aandeelhouders van Complete Solaria zullen 100% van de aandelen in het nieuwe gecombineerde bedrijf inbrengen. Na voltooiing zullen de aandeelhouders van Complete Solaria 51,6% bezitten, terwijl de aandeelhouders van FACT 23,2% van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten. De bedrijfscombinatie met Freedom wordt ondersteund door sterke strategische relaties, waaronder financiële steun van de Carlyle Group en van T.J. Rodgers. Freedom, geleid door Tidjane Thiam, Adam Gishen en Edward Zeng, behoudt een aanzienlijk belang. Na afronding van de bedrijfscombinatie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting genoteerd worden aan de New York Stock Exchange onder de nieuwe ticker "CSLR". Will Anderson zal de Chief Executive Officer van Complete Solaria zijn, met bestuursleden als T.J. Rodgers, Tidjane Thiam, Steve Gomo en Adam Gishen. Complete Solar zal een beëindigingsvergoeding van $3 miljoen betalen aan Freedom in het geval Complete Solar de transactie beëindigt. Freedom zal een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $3 miljoen betalen in het geval Freedom de transactie beëindigt.

De bedrijfscombinatietransacties tussen Complete Solaria en Freedom zijn goedgekeurd door de raden van bestuur van Complete Solar, Solaria en Freedom. De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Freedom en Complete Solaria, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, Freedom met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa bij de Closing, ontvangst van goedkeuring voor notering door The New York Stock Exchange van de aandelen van de gewone aandelen van Freedom die worden uitgegeven in de Bedrijfscombinatie, effectiviteit van de registratieverklaring en is onderhevig aan voldoening of ontheffing van de voorwaarden vermeld in de definitieve overeenkomsten en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder beoordeling door de Securities and Exchange Commission (de ?SEC?). Het bestuur van FACT heeft een speciale commissie gevormd bestaande uit alle leden van het bestuur van FACT behalve Edward Zeng om een bedrijfscombinatietransactie te beoordelen, evalueren, onderhandelen en goed te keuren. Freedom sloot een Sponsor Support Agreement en een Company Stockholders Support Agreement om vóór de transactie te stemmen. Per 7 november 2022 voldoet de voltooiing van de fusie tussen Complete Solar en Solaria aan een van de voorwaarden voor het sluiten van de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie tussen Complete Solaria en Freedom Acquisition I Corp. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting een bruto-opbrengst opleveren van ongeveer 376 miljoen dollar. De gecombineerde activiteiten van Complete Solaria zullen naar verwachting $120 miljoen aan inkomsten genereren in 2022, en meer dan verdubbelen in 2023, wat de verwachting van het bereiken van break-even EBITDA in de tweede helft van het jaar ondersteunt. De Tweede Wijziging wijzigt de Bedrijfscombinatieovereenkomst door te bepalen dat, als Freedom en Complete Solaria te goeder trouw vóór 1 januari 2023 vaststellen dat het waarschijnlijk is dat de Bedrijfscombinatie na 1 maart 2023 zal worden voltooid, Freedom verplicht zal zijn om (met de redelijke medewerking van Complete Solaria) een verslag op te stellen en in te dienen bij de U..S. Securities and Exchange Commission een proxyverklaring in te dienen waarin zij haar aandeelhouders om goedkeuring vraagt voor voorstellen tot wijziging van de organisatiedocumenten van Freedom om de periode voor Freedom om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met maximaal zes (6) maanden te verlengen, van 2 maart 2023 tot 2 september 2023. Vanaf 30 juni 2023 is Freedom's registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission. Per opvulling op 12 juli 2023 stemden de aandeelhouders van Freedom Acquisition I voor goedkeuring van de transactie op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Freedom die op 11 juli 2023 werd gehouden. Stemmen die meer dan 76,9% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Freedom vertegenwoordigen, werden tijdens de buitengewone vergadering uitgebracht ten gunste van de goedkeuring van het voorstel in verband met de bedrijfscombinatie. Vanaf 1 februari 2023 zal de bedrijfscombinatie naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 27 juni 2023 zal de transactie naar verwachting in juli 2023 worden afgerond.

Matthew Hemington, Miguel Vega, John McKenna en Rishab Kumar van Cooley treden op als juridisch adviseur voor Complete Solaria. David M. Hernand, Brandon Bortner en Sahand Moarefy van Paul Hastings LLP treden op als juridisch adviseur van Freedom. Duff and Phelps trad op als fairness opinion provider en financieel adviseur van de Raad van Bestuur van Freedom in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie met Complete Solaria. Marathon Capital LLC treedt op als financieel adviseur en Lead Capital Markets Advisor van Complete Solaria en Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC treedt op als financieel adviseur en Lead Capital Markets Advisor van Freedom. Jorge Medina en Mona Dajani van Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP traden op als juridisch adviseur van Complete Solaria. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Freedom Acquisition. Freedom Acquisition heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Buitengewone Algemene Vergadering tegen een vergoeding van $20.000. China Bridge Capital trad op als financieel adviseur van FACT. Cantor Fitzgerald & Co. trad op als financieel adviseur van Complete Solaria, Inc. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur van Duff and Phelps in de transactie. Freedom stemde ermee in om Duff & Phelps een vergoeding van 450.000 dollar te betalen in verband met de Eerste Opinie en een aanvullende vergoeding van 175.000 dollar in verband met de Bijgewerkte Opinie.

Complete Solaria, Inc. voltooide de overname van Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 17 juli 2023. Gewone aandelen van Complete Solaria, Inc. worden vanaf 18 juli verhandeld op Nasdaq, onder ticker ?CSLR?