FLJ Group Limited (NasdaqGM:FLJ) heeft een overeenkomst gesloten om Alpha Mind Technology Limited over te nemen van MMTec, Inc. (NasdaqCM:MTC) en Burgeon Capital Inc voor $180 miljoen op 22 november 2023. Bij de Closing zal het Bedrijf aan elk van de Verkopers een promesse leveren voor een totaalbedrag gelijk aan de aankoopprijs. De Notes hebben een looptijd van 90 dagen vanaf de sluitingsdatum, en worden gewaarborgd door alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de Doelvennootschap en alle activa van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen. De betaling van de Aankoopprijs aan MMTEC, Inc. omvat een promesse, in een vorm die redelijkerwijs aanvaardbaar is voor MMTEC, voor een bedrag gelijk aan het product van: (i)(x) de Aankoopprijs, min (y) het bedrag van Leakage (indien van toepassing), vermenigvuldigd met (ii) 85%, en aan Burgeon Capital Inc, een promesse, in een vorm die redelijkerwijs aanvaardbaar is voor Burgeon Capital, in een bedrag gelijk aan het product van (i)(x) de Aankoopprijs, min (y) het bedrag van Leakage (indien van toepassing), vermenigvuldigd met (ii) 15%.In jaar 2022 bedroegen de inkomsten van Alpha Minds respectievelijk $47,4 miljoen. Na afronding van de Overname wordt Alpha Mind een volledige dochteronderneming van de Vennootschap. De Overnameovereenkomst bevat verklaringen, garanties, convenanten en sluitingsvoorwaarden van elk van de partijen die gebruikelijk zijn voor transacties van dit type. Volgens de Koopovereenkomst moet de transactie worden gesloten binnen twee werkdagen nadat aan de sluitingsvoorwaarden is voldaan; op voorwaarde dat indien de sluiting niet plaatsvindt binnen 120 dagen na de datum van de Koopovereenkomst, elke partij de Koopovereenkomst kan beëindigen. In verband met de Transactie, (i) alle vereiste deponeringen of registraties die moeten worden gedaan door FLJ Group Limited zijn gedaan; en (ii) alle vereiste overheidsvergunningen die moeten worden verkregen door FLJ Group Limited zijn verkregen op voorwaarden die redelijkerwijs bevredigend zijn voor MMTec, Inc (NasdaqCM:MTC) en Burgeon Capital Inc.

FLJ Group Limited (NasdaqGM:FLJ) voltooide de overname van Alpha Mind Technology Limited van MMTec, Inc (NasdaqCM:MTC) en Burgeon Capital Inc voor $180 miljoen op 28 december 2023. FLJ Group Limited betaalde in de vorm van een promesse (gezamenlijk de "Notes") aan elk van de verkopers voor een totaalbedrag gelijk aan de aankoopprijs. De Notes hebben een looptijd van 90 dagen vanaf de sluitingsdatum, dragen een rentevoet van drie procent (3%) per jaar en zijn gedekt door alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de Doelvennootschap en alle activa van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen.