FirstSun Capital Bancorp heeft op 29 maart 2021 een intentieverklaring gesloten om Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) te verwerven van JLL/FCH Holdings I, LLC en anderen. FirstSun Capital Bancorp heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) van JLL/FCH Holdings I, LLC en anderen te verwerven op 11 mei 2021. Ten gevolge van de transactie zullen FirstSun Capital Bancorp, de houdstermaatschappij van Sunflower Bank, N.A. en de in Texas gevestigde Pioneer Bancshares, Inc., de houdstermaatschappij van Pioneer Bank, SSB fuseren met en in respectievelijk FirstSun en Sunflower Bank, in een volledig op aandelen gebaseerde transactie. Na de fusie zal de gecombineerde onderneming opereren onder de handelsnamen FirstSun en Sunflower Bank. Pioneer Bancshares zal $ 11,25 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding en FirstSun zal $ 5 miljoen betalen aan Pioneer. Met ingang van 21 december 2021 wordt de beëindigingsdatum van de fusieovereenkomst verlengd van 31 december 2021 tot 31 maart 2022. Verwacht wordt dat Sunflower binnen ons eerste jaar samen hun bankhoofdkwartier naar Austin zal verhuizen. Bij de afsluiting zal de Raad van Bestuur van zowel FirstSun als Sunflower Bank worden uitgebreid met voormalige bestuurders van Pioneer en Pioneer Bank. Ron Coben, Chief Executive Officer van Pioneer Bank, zal bij Sunflower betrokken blijven om de integratie van de twee banken in 2022 mede te leiden.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuringen van toezichthouders, de S-4 zal door de SEC van kracht zijn verklaard, de goedkeuring van de aandeelhouders van Pioneer en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van Pioneer heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Pioneer unaniem aan “VOOR” het voorstel te stemmen. Per 16 september 2021 hebben de aandeelhouders van Pioneer de transactie goedgekeurd. Per 7 maart 2022 zijn alle vereiste wettelijke goedkeuringen ontvangen. Verwacht wordt dat de transactie ergens rond 1 oktober 2021 zal worden gesloten. Op 6 juli 2021 wordt verwacht dat de transactie begin vierde kwartaal 2021 wordt gesloten. Vanaf 8 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 1 april 2022 wordt gesloten. Stephens Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Maurice Holloway, Ann Murray, Brennan Ryan, Aileen Nagy en John Willis van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP traden op als juridisch adviseur voor FirstSun. Piper Sandler & Co. trad op als de financieel adviseur en Joshua T. McNulty, Don J. Lonczak, Scott C. Sanders, Rebecca L. Baker, Timothy A. Wilkins, Jason M. Jean, Will Anderson en Troy Harder van Bracewell LLP traden op als de juridisch adviseur van Pioneer. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor voor Pioneer en zal een vergoeding van $11.250 ontvangen. Piper Sandler zal een vergoeding ontvangen gelijk aan (i) 0,90% van de totale aankoopprijs, plus (ii) 1,00% van het bedrag waarmee de totale aankoopprijs meer dan $200 miljoen bedraagt, indien van toepassing, tot $230 miljoen, plus (iii) 2,50% van het bedrag waarmee de totale aankoopprijs meer dan $230 miljoen bedraagt, indien van toepassing, welke vergoeding afhankelijk is van de afsluiting van de fusie. Op het moment van de aankondiging van de fusie bedroeg de vergoeding van Piper Sandler ongeveer $2,3 miljoen. Piper Sandler ontving ook een honorarium van $150.000 van Pioneer bij het uitbrengen van zijn fairness opinion.

FirstSun Capital Bancorp heeft de overname van Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) van JLL/FCH Holdings I, LLC en anderen op 1 april 2022 voltooid. Na de afsluiting van de transactie zullen de gewone aandelen Pioneer, die voorheen op de OTC Pink Open Market genoteerd waren onder het symbool “PONB,” niet langer op de OTC Pink Open Market genoteerd zijn. Kevin Hammond zal fungeren als door JLL aangewezen bestuurslid en Isabella Cunningham zal zitting hebben in het door FirstSun en Pioneer gekozen bestuur.