First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) heeft een niet-bindende term sheet getekend voor de overname van ImmunogenX, LLC voor ongeveer $3 miljoen op 18 december 2023. First Wave BioPharma zal ImmunogenX overnemen in een transactie met alle aandelen. Volgens de LOI zou het Bedrijf 100% van het uitstaande aandelenkapitaal van IMGX verwerven op een volledig verwaterde basis en, na goedkeuring van de voorgestelde transactie door de aandeelhouders, zullen de aandeelhouders van IMGX een meerderheid van de aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten. Onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst heeft het Bedrijf bij de voltooiing van de Fusie op 13 maart 2024 (de "Afsluiting?"), in ruil voor de uitstaande aandelen van het aandelenkapitaal van ImmunogenX onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Eerste Fusie, aan de aandeelhouders van ImmunogenX een totaal van (A) 36.830 aandelen van het gewone aandelenkapitaal van het Bedrijf uitgegeven, nominaal $0,0001 per aandeel (de "Fusieovereenkomst").0001 per aandeel (de "Gewone Aandelen"), en (B) 11.777,418 aandelen van de Serie G Preferente Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd en beschreven), waarvan elk aandeel converteerbaar is in 1.000 aandelen van de Gewone Aandelen, onder bepaalde voorwaarden zoals hieronder beschreven. Daarnaast heeft de Vennootschap (i) alle ImmunogenX aandelenopties overgenomen die onmiddellijk uitstonden vóór de Eerste Fusie en die elk een optie werden om Gewone Aandelen te kopen, onderworpen aan aanpassingen overeenkomstig de voorwaarden van de Fusieovereenkomst (de "Overgenomen Opties?") en (ii) alle ImmunogenX warrants die onmiddellijk uitstonden vóór de Eerste Fusie en die elk een warrant werden om Gewone Aandelen te kopen, onderworpen aan aanpassingen overeenkomstig de voorwaarden van de Fusieovereenkomst (de "Overgenomen Warrants?"). De Overgenomen Opties zijn uitoefenbaar voor in totaal 200.652 aandelen Gewone Aandelen, hebben een uitoefenprijs van $0,81 en vervallen tussen 1 februari 2031 en 6 juni 2033. De Veronderstelde Warrants zijn uitoefenbaar voor in totaal 127.682 gewone aandelen, hebben uitoefenprijzen die variëren van $3,02 tot $3,92 en vervallen tussen 30 september 2032 en 6 september 2033. Bij de afronding van de overname heeft de Vennootschap 365.162 gewone aandelen uitgegeven aan de aandeelhouders (inclusief optie- en warranthouders) van ImmunogenX, gelijk aan 19,02% van de momenteel uitgegeven en uitstaande gewone aandelen, en 11.777.418 aandelen van de nieuw uitgegeven Series G Convertible Preferred Stock (met een conversieverhouding van Preferred naar Common van 1:1000), wat op een volledig verwaterde basis 81,9% voor ImmunogenX en 18,1% voor First Wave Biopharma (exclusief transactiekosten) vertegenwoordigt, met een gecombineerde volledig verwaterde vermogenswaarde van $104 miljoen. De aandelen van de gewone aandelen van het Bedrijf die kunnen worden uitgegeven bij conversie van de Series G Preferred Stock moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders in overeenstemming met de regels van de Nasdaq Stock Market.

Na de afronding van de voorgenomen Overname zal James Sapirstein naar verwachting blijven fungeren als Voorzitter en Chief Executive Officer, terwijl Jack Syage, Ph.D., Chief Executive Officer en medeoprichter van IMGX, de rol van President en Chief Operating Officer op zich zal nemen. De transactie, die is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven, is onderhevig aan de onderhandeling en uitvoering van definitieve documentatie, goedkeuring van de aandeelhouders van zowel First Wave BioPharma als ImmunogenX en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Tungsten Advisors trad op als exclusief financieel adviseur van First Wave BioPharma. Tungsten Partners LLC (?Tungsten?) trad op als financieel adviseur van het Bedrijf in verband met de Fusie. Als gedeeltelijke compensatie voor de door Tungsten verleende diensten, heeft de Vennootschap aan Tungsten of aan haar gelieerde ondernemingen of vertegenwoordigers in totaal 18.475 gewone aandelen en 595,808 aandelen van de Series G Preferred Stock uitgegeven.

First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) voltooide de overname van ImmunogenX, LLC op 13 maart 2024.