BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om First Sound Bank (OTCPK:FSWA) over te nemen voor $22,9 miljoen op 14 november 2021. Op het ingangstijdstip van BM zal elk aandeel van BM Common Stock dat onmiddellijk voorafgaand aan het ingangstijdstip is uitgegeven en uitstaat (met uitzondering van aandelen van BMT Common Stock die door FSB of BM niet worden gehouden (i) in trustrekeningen, beheerde rekeningen en dergelijke, of anderszins worden gehouden in een fiduciaire of vertegenwoordigende hoedanigheid, en die in het bezit zijn van derden of (ii) met betrekking tot een eerder aangegane schuld) worden omgezet in het recht om één aandeel van FSB Common Stock te ontvangen en, elk aandeel van de gewone aandelen van BM Merger Sub dat onmiddellijk voorafgaand aan het ingangstijdstip van BM is uitgegeven en uitstaat, zal worden omgezet in en geruild voor één geldig uitgegeven, volledig betaald en niet-betaalbaar aandeel van gewone aandelen van BM en zal de enige uitstaande aandelen van BM vormen. Op het FSB-effecttijdstip zal elk aandeel FSB Common Stock dat onmiddellijk voorafgaand aan het effecttijdstip is uitgegeven en uitstaat, worden geannuleerd en omgezet in het recht om $7,22 te ontvangen, verminderd met het quotiënt van (i) het eventuele bedrag waarmee het Aangepast Materieel Gemeenschappelijk Vermogen minder bedraagt dan $14.081.000 (het bedrag van FSB's Materieel Gemeenschappelijk Vermogen per 30 september 2021), gedeeld door (ii) het aantal aandelen FSB Common Stock dat onmiddellijk voorafgaand aan het FSB-effecttijdstip uitstaat, onder voorbehoud van een mogelijke neerwaartse aanpassing tot $0,22 indien FSB's uitgestelde gewone aandelen niet worden omgezet.22 indien de uitgestelde belastingvordering van FSB lager is dan $1.640.385 en (b) elk aandeel van Intermediate Merger Sub dat onmiddellijk vóór het FSB-effecttijdstip is uitgegeven en uitstaat, zal worden geannuleerd. Op het Effectieve Moment van BM, (a) zal FSB elk aandelen incentive plan van BM overnemen, (b) zal elke restricted stock unit award met betrekking tot een aandeel van BM Common Stock dat onderworpen is aan vesting, terugkoop of andere vervalbeperking, toegekend onder een BM Stock Plan dat onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment uitstaat, worden overgenomen en omgezet in een restricted stock unit award met betrekking tot FSB Common Stock met dezelfde voorwaarden als van toepassing waren onder een dergelijke BM RSU Award onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment (inclusief vesting voorwaarden), en met betrekking tot het aantal aandelen FSB Common Stock gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen BM Common Stock waarop een dergelijke BM RSU-toekenning onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment van toepassing is, vermenigvuldigd met (ii) de Ruilverhouding, waarbij eventuele fractionele aandelen worden afgerond op het dichtstbijzijnde hele aandeel FSB Common Stock, (c) elke warrant die het recht vertegenwoordigt om aandelen BMT Common Stock te kopen die vanaf het feitelijke tijdstip is uitgegeven en uitstaat, zal worden overgenomen door FSB, en (d) elke BMT Warrant zal ophouden een warrant te vertegenwoordigen om aandelen BM Common Stock te kopen en zal worden omgezet in een warrant om dat aantal aandelen FSB Common Stock te kopen, bepaald in overeenstemming met de voorwaarden van die BM Warrant. BM zal bij de fusie de overblijvende entiteit zijn en de naam blijft BM Technologies, Inc. De gecombineerde onderneming zal naar verwachting BMTX Bank gaan heten. Het bestuur van First Sound Bank (FSB) zal bestaan uit slechts tien door BM aangewezen personen. De bestuursleden van FSB zullen bestaan uit Luvleen Sidhu, Chief Executive Officer en co-voorzitter, een door BM aangewezen Executive Chairman en andere personen en titels waarover BM en FSB zo spoedig mogelijk, en in ieder geval ten minste 30 dagen vóór de inwerkingtreding van FSB, schriftelijk overeenstemming zullen bereiken, Martin A. Steele, President en Chief Operating Officer, Elliott Pierce, Chief Credit Officer.

De transactie is onderworpen aan voorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties, goedkeuring van de raad van bestuur van BM en FSB, registratie van de gewone aandelen FSB en de overgenomen warrants bij de FDIC onder de Exchange Act, notering van de gewone aandelen FSB en de overgenomen warrants op de geselecteerde beurs en toelating tot de handel, voltooiing van de kapitaalverhoging of de mogelijkheid daartoe, arbeidsovereenkomsten, volledig uitgevoerde estoppel letters en toestemmingen van FSB en FIRPTA-certificaat. Na de Effectieve Tijden zal een aanzienlijke meerderheid van de werknemers van FSB de mogelijkheid hebben om hun at-will dienstverband met BMT voort te zetten, indien en voor zover er wederzijds geschikte vacatures beschikbaar zijn. Werknemers van FSB wier functie als gevolg van de fusies komt te vervallen en die tot aan de sluiting of, indien BMT dit vereist voor systeemintegratie- en conversieactiviteiten na de fusie, tot aan de conversie in dienst van FSB blijven, zullen bij de sluiting in aanmerking komen voor een ontslagvergoeding en/of verblijfspremies. De beëindigingsvergoeding van $1 miljoen zal door BM aan FSB worden betaald en in bepaalde omstandigheden zal FSB $1 miljoen aan BM betalen. De raden van bestuur van BM en FSB hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd en bevelen hun respectieve aandeelhouders aan de overeenkomst goed te keuren en aan te nemen. BMT zal alle commercieel redelijke inspanningen leveren om één of meer verkopen van BMT Common Stock te voltooien vóór de Effectieve Tijden die in totaal ten minste $25 miljoen aan contante opbrengsten opleveren. Vanaf 15 november 2022 zijn de partijen van plan de aanvraag opnieuw in te dienen om binnen de komende 60 dagen te antwoorden op vragen van toezichthouders. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting vóór 31 december 2022 worden afgerond. Vanaf 15 november 2022 zal de transactie naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Verwacht wordt dat deze strategische fusie in de komende 1-3 jaar een aanzienlijk positief effect zal hebben op de inkomsten, EBITDA en het winsttraject van de gecombineerde onderneming, waarbij de financiële, operationele en strategische voordelen onmiddellijk na de afronding worden gerealiseerd en aanzienlijk toenemen naarmate het bedrijf verder opschaalt. Jonathan H. Talcott en E. Jon Talcott, Peter Strand, Brennan Ryan en John Willis van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungeerden als juridisch adviseur voor BM Technologies, Inc. Thomas A. Sterken en Glen P. Garrison van Keller Rohrback LLP traden op als juridisch adviseur voor FSB. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor FSB. Wedbush Securities Inc. trad op als financieel adviseur voor BM. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridisch adviseur voor FSB.

BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) heeft op 22 december 2022 de overname van First Sound Bank (OTCPK:FSWA) geannuleerd.