First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) heeft de intentieverklaring voor de overname van Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) van JAM Special Opportunities Fund en anderen op 28 december 2022 uitgevoerd. First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) heeft een definitieve overeenkomst uitgevoerd om Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) over te nemen van JAM Special Opportunities Fund en anderen voor $90,3 miljoen op 20 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen Blackhawk aandeelhouders 1,15 gewone FMBH aandelen ontvangen voor elk gewoon aandeel BHWB. De totale door First Mid te betalen vergoeding bedraagt ongeveer $90,3 miljoen, afhankelijk van bepaalde voorwaarden en aanpassingen. First Mid zal 86% bezitten en BHWB 14% van het gecombineerde bedrijf. Verwacht wordt dat Blackhawk's volledige bankdochter, Blackhawk Bank (?Blackhawk Bank?), zal fuseren met en opgaan in First Mid's volledige bankdochter, First Mid Bank & Todd Trust, N.A. (?First Mid Bank?), op een datum na voltooiing van de fusie. BHWB betaalt een beëindigingsvergoeding van $3,5 miljoen aan First Mid. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven en is afhankelijk van wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de aandeelhouders van Blackhawk, het verlopen van alle vereiste wettelijke wachttijden, het van kracht worden van de registratieverklaring en het voldoen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De deal zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden gesloten. Op 26 mei 2023 ontving First Mid goedkeuring voor de fusie van de Board of Governors van het Federal Reserve System. Op 6 juni 2023 ontving First Mid goedkeuring voor de fusie van het State of Wisconsin Department of Financial Institutions. Op 23 juni 2023 werd de registratieverklaring van First Mid Bancshares op formulier S-4 van kracht verklaard. Op 27 juli 2023 ontving First Mid Bancshares de goedkeuring van de toezichthouder om de transactie te sluiten. Vanaf 9 mei 2023 zal de fusie naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar schatting ongeveer 22% bijdragen aan de winst per aandeel in 2024. Vanaf 27 juli 2023 zal de transactie naar verwachting medio augustus 2023 worden afgerond. Vanaf 1 augustus 2023 De verwachte sluitingsdatum is 15 augustus 2023.

Piper Sandler & Co. trad op als due diligence provider voor Blackhawk. John T. Reichert van Reinhart Boerner Van Deuren S.C. trad op als juridisch adviseur en due diligence-provider voor Blackhawk. Janney Montgomery Scott LLC trad op als exclusief financieel adviseur en due diligence-provider voor First Mid. Jason Zgliniec, Nicholas M. Tipsord en Olga Bogush van ArentFox Schiff LLP traden op als juridisch adviseur van First Mid. Computershare Trust Company, National Association trad op als exchange agent voor First Mid Bancshares, Inc. Piper Sandler treedt op als financieel adviseur van Blackhawk in verband met de fusie en ontvangt een vergoeding voor deze diensten ter hoogte van 1,25% van de totale aankoopprijs, waarvan een aanzienlijk deel afhankelijk is van de afronding van de fusie. Ten tijde van de aankondiging van de transactie bedroeg de vergoeding van Piper Sandler ongeveer $1.140.000. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $ 200.000 van Blackhawk voor het uitbrengen van haar opinie.

First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) voltooide de overname van Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) van JAM Special Opportunities Fund en anderen op 15 augustus 2023. In verband met de afronding heeft Todd James zijn functie als Chief Executive Officer van Blackhawk neergelegd en is hij toegetreden tot de raad van bestuur van First Mid.