eToro Group Limited heeft een intentieverklaring gesloten om Fintech Acquisition Corp. V (NasdaqCM:FTCV) van groep investeerders in een omgekeerde fusietransactie op 12 februari 2021. eToro Group Limited heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Fintech Acquisition Corp. V van groep investeerders in een omgekeerde fusietransactie op 16 maart 2021. Op 30 december 2021 hebben eToro en de Fintech Acquisition Corp. V een wijzigingsovereenkomst van 16 maart 2021 aangegaan. Gelijktijdig met het aangaan van de Wijzigingsovereenkomst van de Fusieovereenkomst is eToro wijzigingen aangegaan in bepaalde van haar Inschrijvingsovereenkomsten. eToro zal naar verwachting een geraamde impliciete vermogenswaarde hebben van ongeveer $10,4 miljard bij afsluiting, wat een impliciete ondernemingswaarde voor eToro weergeeft van ongeveer $9,6 miljard. De transactie omvat $250 miljoen aan bruto-opbrengst van FinTech V's cash in trust (uitgaande van geen aflossingen) en $650 miljoen aan bruto-opbrengst van een volledig toegezegde onderhandse plaatsing in openbaar aandelenkapitaal tegen $10 per aandeel van verschillende strategische en institutionele investeerders, waaronder ION Investment Group, Softbank Vision Fund 2, Third Point LLC, Fidelity Management & Research Company LLC, en Wellington Management, die gelijktijdig met de bedrijfscombinatie zal worden gesloten. Onmiddellijk na de sluiting van de fusie zullen de publieke aandeelhouders van Fintech Acquisition ongeveer 2,4% van de gecombineerde onderneming bezitten; de sponsors—FinTech Investor Holdings V, LLC en FinTech Masala Advisors V, LLC (samen, “Sponsor”)—zullen ongeveer 0,8% van de gecombineerde onderneming bezitten; de aandeelhouders van eToro zullen 90,6% van de gecombineerde onderneming bezitten; en de PIPE Investors zullen ongeveer 6,2% van de gecombineerde onderneming bezitten. Na afsluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming opereren als eToro Group Ltd. en naar verwachting genoteerd worden aan de NASDAQ. In het geval dat deze overeenkomst geldig wordt beëindigd door eToro, dan zal eToro $100 miljoen betalen aan Fintech Acquisition. Michael Ptasznik zal toetreden tot de Raad van Bestuur van eToro bij de afsluiting van de fusie van eToro.

De bedrijfscombinatie is afhankelijk van goedkeuring van de aandeelhouders van eToro en Fintech Acquisition, Stock Split, PIPE Investment, Self-Tender Offer, Fintech Acquisition moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben na de Fintech Acquisition Stockholder Redemption, registratieverklaring moet effectief zijn geworden, beschikbare Cash moet gelijk zijn aan of meer bedragen dan $125 miljoen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De bedrijfscombinatie, die unaniem is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel eToro als Fintech V. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2021 worden gesloten. Vanaf 20 september 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden gesloten.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en David Goldschmidt, Sven Mickisch Erica Schohn, Victor Hollender, Stuart Levi en Maxim Mayer-Cesiano van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Dan Shamgar en Jonathan Irom van Meitar | Law Offices traden op als juridisch adviseurs van eToro. Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur en Todd Hentges, Kevin Shmelzer, Tim Rupp, Jeff Letalien en Doug Kingston van Morgan, Lewis & Bockius LLP en Chaim Friedland en Timor Belan van Gornitzky & Co.traden op als juridisch adviseurs voor FinTech V. Citi, Cantor Fitzgerald & Co. en Northland Capital Markets treden op als kapitaalmarktadviseurs voor FinTech V. Goldman Sachs Israel LLC en Citi treden op als co-placement agents voor de PIPE. FTV heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om te helpen bij de proxy solicitation-procedure en FTV zal een honorarium van $30.000 betalen, plus verschotten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registerhouder voor Fintech Acquisition Corp. V. JMP Securities LLC trad op als financieel adviseur en gaf ook een fairness opinion aan Fintech Acquisition Corp. V. JMP Securities zal een honorarium van $0,9 miljoen voor zijn diensten ontvangen. Ernst and Young LLP trad op als accountant van eToro. Volgens het artikel van 4 november 2021 zal FTV een vergoeding van $32.500 betalen aan Morrow Sodali LLC om te helpen bij het proxy solicitation proces.

eToro Group Limited heeft de overname van Fintech Acquisition Corp. V (NasdaqCM:FTCV) van een groep investeerders in een omgekeerde fusietransactie op 1 juli 2022. Volgens de overeenkomst was de transactie afhankelijk van de vervulling van bepaalde sluitingsvoorwaarden, onder meer met betrekking tot de registratieverklaring van eToro, binnen het tijdsbestek, waaraan niet werd voldaan binnen dat tijdsbestek en de partijen waren niet in staat de transactie te voltooien tegen de uiterste datum van 30 juni 2022. Geen van beide partijen zal verplicht zijn de andere een beëindigingsvergoeding te betalen als gevolg van de wederzijdse beslissing om de transactie te beëindigen.