Op 27 februari 2023 stelde Keith Rainwater FB Financial Corporation en haar volledige dochteronderneming FirstBank in kennis van zijn besluit om ontslag te nemen als Chief Accounting Officer van FB Financial en FirstBank, met ingang van 16 maart 2023 (de o Ontslagdatum o), om persoonlijke redenen. Het ontslag van de heer Rainwater was niet het gevolg van een meningsverschil met FB Financial over enige kwestie met betrekking tot de activiteiten, het beleid of de praktijken van de onderneming, met inbegrip van de boekhoudkundige principes en praktijken en interne controles van de onderneming. Op 3 maart 2023 kondigden de raden van bestuur van FB Financial en FirstBank aan dat Jonathan Pennington de heer Rainwater zal vervangen als Chief Accounting Officer van FB Financial en FirstBank, met ingang van 16 maart 2023.

De heer Pennington, 47 jaar oud, was onlangs van januari 2022 tot november 2022 Chief Financial Officer van GloriFi, een startende financiële dienstverlener gevestigd in Dallas, Texas. In die functie beheerde hij alle aspecten van de financiële operaties voor GloriFi. Daarvoor was de heer Pennington werkzaam bij BBVA USA Bancshares Inc. als Executive Vice President en Chief Accounting Officer van mei 2015 tot december 2021, Director of Line of Business Controllers van juli 2013 tot mei 2015, Director of Accounting Policy van september 2007 tot juni 2013 en Manager of SEC Reporting van april 2004 tot september 2007.

Zijn ervaring omvat ook audit- en managementervaring bij Arthur Andersen. De heer Pennington behaalde een bachelordiploma aan het Birmingham-Southern College. Op 1 maart 2022 heeft de heer Jimmy E. Allen de raden van bestuur in kennis gesteld van zijn voornemen om af te treden als lid van de raden van bestuur.

De pensionering van de heer Allen gaat in per de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van FB Financial in 2023, die naar verwachting in mei 2023 zal plaatsvinden (de o 2023 Annual Meeting o). De heer Allen blijft lid van de raden van bestuur en van de Nominating and Corporate Governance Committee van FB Financial en van de Trust Committee van FirstBank totdat zijn huidige termijn in de raden van bestuur afloopt op de jaarvergadering van 2023. De raden zijn voornemens hun respectieve omvang terug te brengen tot 11 leden met ingang van het verstrijken van de termijn van de heer Allen.

Het aftreden van de heer Allen is niet het gevolg van meningsverschillen met FB Financial of FirstBank over enige aangelegenheid met betrekking tot de activiteiten, het beleid of de praktijken van FB Financial of FirstBank. De heer Allen, 83 jaar oud, is sinds 2020 bestuurder en FB Financial is dankbaar voor zijn leiderschap en inzet voor het succes van FB Financial en FirstBank tijdens zijn ambtstermijn als bestuurder.