TowneBank (NasdaqGS:TOWN) heeft op 18 augustus 2022 een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Farmers Bankshares, Inc. (OTCPK:FBVA) voor $59,4 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van Farmers 0,6050 aandelen TowneBank common stock ontvangen voor elk aandeel Farmers dat ze bezitten. Dit impliceert een transactiewaarde per aandeel van $17,82, of ongeveer $56 miljoen. Farmers Bankshares, Inc. en Farmers Bank zullen na afronding van de deal fuseren met en opgaan in TowneBank. Farmers betaalt een beëindigingsvergoeding van $2,95 miljoen aan TowneBank. Na afronding van de transactie wordt Thomas Woodward president van TowneBank u Suffolk, Chad Rountree Senior Vice President Western Tidewater Market Leader en Kelley Healey Senior Vice President Smithfield Market Leader.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de toezichthouder, de aandelen van de Towne Common Stock die bij voltooiing van de fusie worden uitgegeven aan de houders van Farmers Bankshares Common Stock moeten toestemming hebben voor notering op de Nasdaq Global Select Market, niet meer dan 10% van de uitstaande aandelen van Farmers Bankshares Common Stock moeten Dissenting Shares zijn en de goedkeuring van de aandeelhouders van Farmers. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Farmers en TowneBank. Per 14 december 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Farmers Bankshares. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 16 december 2022 verwacht Farmers Bank de fusie begin januari 2023 af te ronden. TowneBank verwacht dat de fusie ongeveer 5% zal bijdragen aan de winst per aandeel, met volledig gefaseerde kostenbesparingen op GAAP-basis.

Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur en John M. Ramirez en Gregory F. Parisi van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP traden op als juridisch adviseur van TowneBank bij de transactie. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en verstrekker van fairness opinions en Lee G. Lester en Scott H. Richter van Williams Mullen traden op als juridisch adviseur van Farmers Bankshares bij de transactie.

TowneBank (NasdaqGS:TOWN) voltooide de overname van Farmers Bankshares, Inc. (OTCPK:FBVA) op 13 januari 2023. Na de closing zullen de Farmers Bank locaties opereren als oFarmers Bank, a Division of TowneBanko tot medio april 2023, wanneer de kernsystemen en activiteiten van Farmers Bank zullen worden omgezet in die van TowneBank.