Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Ocean Network Express Pte. Ltd., Washington Family en David L. Sokol zijn op 4 augustus 2022 een niet-bindende voorstelbrief aangegaan om het resterende belang van 32% in Atlas Corp. (NYSE:ATCO) te verwerven voor $1,2 miljard. Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Ocean Network Express Pte. Ltd., Washington Family en David L. Sokol hebben een definitieve overeenkomst gesloten om op 31 oktober 2022 het resterende belang van 32% in Atlas Corp. (NYSE:ATCO) te verwerven voor $1,4 miljard. Volgens de transactie zal het consortium $14,45 per aandeel betalen aan de aandeelhouders van Atlas Corp. Na de afronding van de transactie zullen de gewone aandelen van Atlas niet langer worden verhandeld op de New York Stock Exchange (oNYSEo). De preferente aandelen van Atlas zullen onder de huidige voorwaarden op de NYSE blijven worden verhandeld. Na afronding van de transactie zullen Washington en Fairfax een meerderheid van de aandelen van Atlas bezitten. De Raad heeft een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders ingesteld om het voorstel te bestuderen en erover te onderhandelen. Chen blijft President en CEO van Atlas en zal zijn aandelen in Atlas inbrengen om samen met Poseidon eigenaar van het bedrijf te worden. Per 26 september 2022 hebben Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Ocean Network Express Pte. Ltd., Washington Family en David L. Sokol vandaag aangekondigd dat het eenzijdig zijn biedprijs voor de verwerving van alle uitstaande gewone aandelen van Atlas die het Consortium nog niet bezit of controleert, heeft verhoogd tot $15,50 per aandeel in contanten. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan het bedrijf verplicht worden Poseidon een beëindigingsvergoeding van $60 miljoen te betalen. De transactie zal worden gefinancierd uit beschikbare contanten. Atlas kondigde aan dat, na de aanbeveling van het Speciaal Comité en unanieme goedkeuring van de Raad, Atlas een fusieovereenkomst heeft gesloten met Poseidon op 31 oktober 2022.De transactie is afhankelijk van goedkeuring van concurrentiewetten, inclusief ontvangst van wettelijke goedkeuringen, toestemmingen van derden & bod van de aandeelhouders van Atlas Corp. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Per 24 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Atlas Corp. de fusie goedgekeurd.

Michael Horwitz, David A. Chaikof en David Mattingly van Torys LLP traden op als juridisch adviseur van Fairfax Financial Holdings Limited, Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Ocean Network Express Pte. Ltd., K&L Gates LLP trad op als juridisch adviseur van Washington Family. Tracy Larsen; Jeff Kuras; Barbara Kaye van Honigman LLP traden op als juridisch adviseur van Poseidon Acquisition Corp. David L Sokol. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Atlas Corp. K&L Gates LLP trad op als juridisch adviseur van Washington Family. Honigman LLP trad op als juridisch adviseur van David L. Sokol. Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur van de speciale commissie. Citibank, N.A. trad op als financieel adviseur van Ocean Network Express Pte. Ltd. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor Atlas Corp.

Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Ocean Network Express Pte. Ltd., Washington Family en David L. Sokol hebben de overname van het resterende belang van 32% in Atlas Corp. (NYSE:ATCO) op 28 maart 2023 afgerond.