Nodalblock Canada Holdings Inc. heeft een overeenkomst getekend om eXeBlock Technology Corporation (CNSX:XBLK) te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie op 27 november 2020. Onder de voorwaarden van de transactie zullen alle uitstaande gewone aandelen van Nodalblock worden geruild tegen gewone aandelen van eXeBlock op basis van 1 na de fusie gehouden gewoon aandeel van eXeBlock voor elk 1 na de fusie gehouden gewoon aandeel van Nodalblock en vervolgens worden geannuleerd. De houders van opties en warrants van Nodalblock zullen gelijkwaardige opties en warrants in eXeBlock verwerven. eXeBlock zal haar gewone aandelen consolideren op basis van 1 post-consolidatie gewoon aandeel van eXeBlock voor elke 7,33 pre-consolidatie gewoon aandeel van eXeBlock. Nodalblock zal zijn gewone aandelen splitsen op basis van 1,5 post-gesplitste gewone aandelen van Nodalblock voor elke 1 pre-splitste gewone aandelen van Nodalblock. Bijgevolg zullen de aandeelhouders van Nodalblock bij de afsluiting ongeveer 92% van de gecombineerde entiteit bezitten, onder voorbehoud van verwatering door de private plaatsing van effecten van Nodalblock. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Nodalblock een private plaatsing van haar effecten voltooien tegen een waarde van niet minder dan CAD 1 miljoen of een ander bedrag dat eXeBlock en Nodalblock overeenkomen.

Tijdens de transactie zal Nodalblock doorgaan onder de federale wetten van Canada en samensmelten met eXeBlock. Na voltooiing van de transactie zal eXeBlock, onder voorbehoud van goedkeuring door het bedrijf en de CSE, zijn naam veranderen in "Oaro Technology Corporation" of een andere naam die kan worden goedgekeurd (de "Resulterende Emittent"). De Resulterende Emittent zal de activiteiten van Nodalblock voortzetten. Na voltooiing zal de Raad van Bestuur van de Resulterende Uitgevende Instelling bestaan uit vijf Bestuurders, waarvan er één wordt voorgedragen door Nodalblock; één wordt voorgedragen door eXeBlock; en drie onafhankelijke Bestuurders worden bepaald door Nodalblock die elk aanvaardbaar zijn voor eXeBlock. Joel Leetzow zal fungeren als Chief Executive Officer en Garry Stewart als Chief Financial Officer. Bovendien zullen de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer van de Resulterende Emittent zijn zoals wederzijds overeengekomen onder het management van de Resulterende Emittent.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, alle vereiste goedkeuring van toezichthouders, waaronder de goedkeuring van de CSE, en alle goedkeuringen en machtigingen van derden; voltooiing van de particuliere plaatsing van effecten van Nodalblock, beperking van de rechten van dissenters, goedkeuring van de aandeelhouders van Nodalblock en eXeBlock, uitvoering van de escrow-overeenkomst, voltooiing van de financiële audit, ontslag van de bestuurders van eXeBlock, en voltooiing van de bevestigende due diligence door eXeBlock en Nodalblock. eXeBlock verwacht een vertraging in de voltooiing, aangezien Nodalblock eXeBlock heeft meegedeeld dat het van plan is extra financiering aan te trekken door middel van een onderhandse plaatsing om een nieuw technologieproduct vooruit te helpen. Andrew Burke van Stewart McKelvey LLP trad op als juridisch adviseur van Nodalblock. Paul Bowes van Harper Grey LLP trad op als juridisch adviseur toeXeBlock.

Nodalblock Canada Holdings Inc. heeft de overname van eXeBlock Technology Corporation (CNSX:XBLK) in een omgekeerde fusietransactie op 18 augustus 2022 geannuleerd. De partijen zijn wederzijds overeengekomen om de transactie te beëindigen, aangezien de marktvoorwaarden op de microkaptechnologiemarkt verslechterd zijn naarmate 2022 vorderde en momenteel even moeilijk zijn als ze in de recente geschiedenis geweest zijn.