Xylem Inc. (NYSE:XYL) is overeengekomen Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) over te nemen van een groep aandeelhouders op 22 januari 2023. Xylem Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Evoqua Water Technologies Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor $6,5 miljard op 22 januari 2023. In de fusie, onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zal (i) elk aandeel van Evoqua common stock uitgegeven en uitstaand onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de fusie automatisch worden omgezet in het recht om 0,48 van een aandeel van de common stock van Xylem te ontvangen en (ii) contant geld in plaats van fractionele aandelen. Na afronding van de fusie zullen de aandeelhouders van Evoqua ongeveer 25% en de aandeelhouders van Xylem ongeveer 75% van de gecombineerde onderneming bezitten. Na afronding van de fusie blijven de gewone aandelen Xylem genoteerd aan de New York Stock Exchange. De Fusieovereenkomst bepaalt dat Evoqua mogelijk een beëindigingsvergoeding van $ 225 miljoen aan Xylem moet betalen en dat Xylem mogelijk een beëindigingsvergoeding van $ 325 miljoen aan Evoqua moet betalen als de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd.

De voltooiing van de fusie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de fusieovereenkomst door de vereiste stemming van Evoqua's aandeelhouders, goedkeuring van de uitgifte van de gewone aandelen van Xylem die bij de fusie moeten worden uitgegeven door de vereiste stemming van Xylem's aandeelhouders, de registratieverklaring op Form S-4, waarvan deze gezamenlijke proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt, is door de SEC van kracht verklaard onder de Securities Act en er is geen stopbevel van kracht dat de effectiviteit opschort, en er is geen procedure met dat doel gestart of gedreigd, goedkeuring voor notering aan de NYSE van de bij de fusie uit te geven gewone aandelen Xylem, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de goedkeuring van de fusie krachtens, of het verstrijken of beëindigen van enige toepasselijke wachtperiode met betrekking tot, de antitrust- en/of buitenlandse investeringswetten van andere gespecificeerde rechtsgebieden. De respectieve raden van bestuur van Xylem en Evoqua hebben de Fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd, en de raad van bestuur van Xylem heeft ermee ingestemd de aandeelhouders van Xylem aan te bevelen de uitgifte van de gewone aandelen Xylem in verband met de Fusie goed te keuren. Daarnaast is de raad van bestuur van Evoqua overeengekomen om de aandeelhouders van Evoqua aan te bevelen de fusieovereenkomst goed te keuren. De raad van bestuur van Xylem heeft de transactie op 21 januari 2023 goedgekeurd. Op 6 maart 2023 verstreek de Hart-Scott-Rodino wachtperiode van 30 dagen zonder afgifte van een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal. De registratieverklaring werd op 6 april 2023 door de SEC van kracht verklaard. Per 23 mei 2023 hebben de partijen alle reglementaire goedkeuringen ontvangen die nodig zijn om de Fusie tot stand te brengen. De transactie zal naar verwachting medio 2023 worden afgerond. De partijen verwachten dat de Fusie op of rond 24 mei 2023 zal worden afgerond.

Lazard en Guggenheim Securities traden op als financieel adviseurs en Saee Muzumdar van Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur van Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC en BofA Securities traden op als financieel adviseurs en David Grubman, Dotun Obadina en Zachary Brecheisen van Jones Day traden op als juridisch adviseurs van Evoqua. Goldman Sachs & Co. LLC en BofA Securities, Inc. traden op als fairness opinion providers voor Evoqua. Lazard, Guggenheim Securities en Gibson Dunn traden op als due diligence providers voor Xylem en Goldman Sachs, BofA Securities, McKinsey & Company en Jones Day traden op als due diligence providers voor Evoqua. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Evoqua en Equiniti Trust Company trad op als transferagent voor Xylem. Evoqua heeft Okapi Partners LLC (oOkapi Partnerso) aangesteld als proxy solicitor om te assisteren bij het vragen van volmachten in verband met de speciale vergadering van Evoqua. Evoqua schat dat het Okapi Partners een vergoeding zal betalen van maximaal $30.000, plus vergoeding van redelijke kosten. Xylem heeft Innisfree M&A Incorporated (oInnisfreeo) aangesteld als proxy solicitor om te assisteren bij het werven van volmachten in verband met de speciale vergadering van Xylem. Xylem schat dat het Innisfree een vergoeding van ongeveer $ 65.000 zal betalen, naast de vergoeding van onkosten, voor deze diensten. Barnes & Thornburg LLP trad op als Indiana counsel voor Xylem Inc. Evoqua is overeengekomen Goldman Sachs een transactievergoeding van ongeveer $ 40 miljoen te betalen, waarvan $ 2,5 miljoen betaalbaar werd bij de uitvoering van de Fusieovereenkomst en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Evoqua is overeengekomen aan BofA Securities voor haar diensten in verband met de Fusie een totale vergoeding van $20 miljoen te betalen, waarvan $2,5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van haar advies en waarvan de rest betaalbaar is onmiddellijk voorafgaand aan of bij de voltooiing van de Fusie. Xylem is overeengekomen Lazard een totale vergoeding van $25 miljoen te betalen, waarvan $5 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie van Lazard en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Xylem is overeengekomen Guggenheim Securities een contante transactievergoeding van $ 20 miljoen te betalen. In verband met de opdracht van Guggenheim Securities heeft Xylem eerder aan Guggenheim Securities een adviesvergoeding van $4 miljoen in contanten betaald die betaalbaar werd bij het uitbrengen van het advies van Guggenheim Securities, dat zal worden verrekend met de bovengenoemde contante transactievergoeding.

Xylem Inc. (NYSE:XYL) voltooide op 24 mei 2023 de overname van Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) van een groep aandeelhouders. Het executive leadership team van het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Patrick Decker en bestaat uit senior leiders van zowel Xylem als Evoqua. Xylem heeft ook Lisa Glatch en Lynn C. Swann, voormalige directeuren van Evoqua, benoemd tot leden van de Raad van Bestuur.