ETAO International Group heeft een term sheet uitgevoerd om Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 14 december 2021. ETAO International Group sloot een definitieve fusieovereenkomst om Mountain Crest Acquisition Corp. III van een groep aandeelhouders voor $2,5 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 27 januari 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Mountain Crest Acquisition 250 miljoen aandelen uitgeven als vergoeding aan de aandeelhouders van ETAO. De transactie waardeert ETAO International Group op een pro forma volledig verwaterde ondernemingswaarde van ongeveer $ 2,5 miljard, waarbij bestaande ETAO-aandeelhouders 100% van hun aandelen in aandelen van het gecombineerde bedrijf rollen. Op 7 juni 2022 sloten ETAO en Mountain een amendement op de fusieovereenkomst en het fusieplan waardoor de totale vergoeding van $2,5 miljard werd teruggebracht tot $1 miljard. In ruil voor de fusie geeft Mountain 100 miljoen gewone aandelen uit aan de aandeelhouders van ETAO in ruil voor 100% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van ETAO.

De transactie zal naar verwachting tot $ 304 miljoen aan contante opbrengsten opleveren, inclusief een volledig toegezegde PIPE van $ 250 miljoen tegen $ 10 per aandeel van de toonaangevende investeerder China SME Investment Group die volgens plan gelijktijdig met de bedrijfscombinatietransactie zal worden gesloten en tot $ 54 miljoen aan contanten op de trustrekening van Mountain Crest Acquisition Corp. III, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door Mountain Crest III-aandeelhouders plaatsvinden. Los daarvan heeft ETAO ook toezeggingen ontvangen via een afzonderlijke onderhandse plaatsing van $51 miljoen die naar verwachting vóór 15 februari 2022 zal worden afgesloten. De middelen uit deze transactie zullen door ETAO worden gebruikt om de gezondheidszorg in zijn klinieken en ziekenhuizen te verbeteren en ook voor zijn op internet gebaseerde medische diensten. Met de transactie wordt ETAO International Group beursgenoteerd. Na voltooiing zal de gecombineerde onderneming opereren als ETAO en de effecten zullen naar verwachting genoteerd worden aan de NYSE onder het symbool oETAO.o Na voltooiing zal de gecombineerde onderneming haar naam veranderen in Etao International Co., Ltd. en de raad van bestuur van de overlevende onderneming zal bestaan uit zes (6) bestuurders, bestaande uit de bestuursleden van ETAO en één (1) extra bestuurder, aan te wijzen door de sponsor. De afgevaardigde van de sponsor zal Suying Liu zijn, of een andere persoon die tussen de sponsor en ETAO is overeengekomen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van ETAO; de aandeelhouders van Mountain Crest III; wettelijke en overheidsgoedkeuringen, inclusief, indien van toepassing, het verstrijken of beëindigen van eventuele wachttijden onder de HSR Act; SEC heeft de registratieverklaring met betrekking tot de transactie van kracht verklaard; Mountain Crest heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa bij de afsluiting; toestemming van derden; uitvoering van bijkomende overeenkomsten; de totale opbrengst in contanten beschikbaar uit de PIPE-financiering zal niet minder zijn dan een totaal van $ 200 miljoen; de initiële noteringsaanvraag, inclusief de aandelen die bij de afsluiting worden uitgegeven, moet zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE; en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden.Bepaalde houders van gewone bedrijfsaandelen hebben een ondersteuningsovereenkomst gesloten op grond waarvan deze houders onder meer instemmen met de fusieovereenkomst en de voorgestelde bedrijfscombinatie. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van ETAO en Mountain Crest III. De voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting in de zomer van 2022 worden afgerond. De aandeelhoudersvergadering van MCAE is gepland op 9 november 2022 om goed te keuren dat de datum waarop MCAE een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen, wordt verlengd van 20 november 2022 tot 20 februari 2023. Per 17 november 2022 hebben de aandeelhouders van MCAE goedgekeurd om de datum waarop het een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen tot 20 februari 2023. Op 7 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Mountain Crest de transactie goedgekeurd en de transactie is ook goedgekeurd door de aandeelhouders van EIG. Het managementteam van EIG, geleid door oprichter en Chief Executive Officer Wilson Liu, zal samen met Chief Financial Officer David Muson het gecombineerde bedrijf leiden.

Revere Securities LLC treedt op als kapitaalmarktadviseur van Mountain Crest III. Jay Kaplowitz, Arthur Marcus, Jennifer Trowbridge, Michael Savage en Huan Lou van Sichenzia Ross Ference LLP treden op als juridisch adviseur van ETAO in de transactie. Mitch Nussbaum, Ronelle Porter, Andrei Sirabionian, Joan Guilfoyle en Shahrooz Shahnavaz van Loeb & Loeb LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Mountain Crest III. Francis Wolf en Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company traden op als transfer agent en Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitation agent voor Mountain Crest Acquisition. Beijing Haohan Tianyu Investment Consulting Co., Ltd. trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor MCAE. Maples and Calder (Cayman) trad op als juridisch adviseur van ETAO. MCAE zal aan BHTIC een totale M&A-vergoeding betalen gelijk aan 3% van de pre-money vermogenswaarde van ETAO in aandelen van de gecombineerde onderneming na de Transactie, die bij afsluiting van de Transactie zullen worden uitgegeven tegen $10 per aandeel. MCAE is overeengekomen Advantage Proxy een vergoeding te betalen van $7.500, plus verschotten.

ETAO International Group heeft de overname afgerond van Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 17 februari 2023.