ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) heeft op 4 augustus 2021 een voorwaardelijke overnameovereenkomst getekend om ARA Asset Management Limited (ARA) van een groep investeerders over te nemen voor $5,3 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal ESR Cayman Limited $519 miljoen in contanten betalen, 1,2 miljard tegenprestatieaandelen (tegenprestatie-effecten) uitgeven en $387 miljoen betalen door de uitgifte van 111,5 miljoen converteerbare vendor loan note-instrumenten (tegenprestatie VLN's). De vergoeding in contanten is onderworpen aan de aanpassing. ESR zal de contanten bijeenbrengen via een aandelenplaatsing en interne middelen. Op 24 augustus 2021 hebben de partijen een wijzigingsovereenkomst gesloten, op grond waarvan het aantal tegenprestatieaandelen en de hoofdsom van de tegenprestatie VLN's indien nodig zullen worden aangepast in overeenstemming met een overeengekomen berekeningsmethode. Dit zal geen wijziging teweegbrengen in de totale vergoeding, de vergoeding in contanten of het totale aantal tegenwaardepapieren uitgegeven onder de overnameovereenkomst met $519 miljoen betaalbaar in contanten en $4.673 miljoen door de uitgifte van 1.345.898.078 tegenwaardepapieren, waarbij de toewijzing tussen tegenwaardeaandelen en tegenwaarde VLN's zal worden bepaald in overeenstemming met de overeengekomen berekeningsmethodologie. United Overseas Bank Limited verstrekt bepaalde schulden aan ESR. Na de voltooiing van de operatie wordt ARA een dochteronderneming van ESR. De samenstelling van de raad van bestuur zal worden verhoogd van de huidige 11 tot 14 bestuurders en ESR zal met ingang van de voltooiing drie extra niet-uitvoerende bestuurders benoemen. ESR heeft geen enkele aandeelhouder (met inbegrip van de verkopers en de begunstigden van de vergoeding) het recht verleend een bestuurder te benoemen. Na de transactie zullen de bestaande Chief Executive Officers van ARA doorgaan als Chief Executive Officers van de ARA Groep, de bestaande Co-Chief Executive Officers van Logos zullen doorgaan als Co-Chief Executive Officers van Logos en de andere managementteams van ARA en Logos zullen in passende functies worden gehandhaafd. De Wealthman Group zal het recht hebben de voorzitters te benoemen van de managers van Fortune REIT, Prosperity REIT en Hui Xian REIT en zal een vetorecht hebben over de benoeming van de door de Group benoemde Chief Executive Officers, zolang zij en haar gelieerde ondernemingen gezamenlijk de grootste aandeelhouder van de betrokken REIT blijven. Straits behoudt haar bestaande recht om de voorzitter van Suntec REIT te benoemen. Lim Hwee Chiang (John) zal het recht hebben te worden benoemd tot Senior Advisor van ESR. Stuart Gibson en Jinchu Shen zullen als co-Chief Executive Officers van ESR blijven fungeren. Moses Song, Chief Executive Officer van ARA, zal aanblijven. De mede-oprichters van Logos, Trent Lliffe en John Marsh, zullen hun eigen deel van het industriële imperium van ESR beheren. Op 3 november 2021 heeft de Raad van Bestuur de benoeming goedgekeurd van Lim Hwee Chiang (John), Chiu Kwok Hung, Justin en Rajeev Kannan als bestuurders na afronding van de transactie. De transactie is afhankelijk van de notering van en toestemming om te handelen in alle tegenprestatieaandelen en conversieaandelen, goedkeuringen van de Bermuda Monetary Authority, de Securities and Exchange Board of India voor de indirecte wijziging van de zeggenschap over LAI Investment Manager Private Limited, de Financial Conduct Authority van het Verenigd Koninkrijk met betrekking tot ESR of andere personen die de zeggenschap over Venn Partners LLP en Cromwell Investment Services Limited verwerven of vergroten, voor de toepassing van deel XII van de FSMA (Financial Services and Markets Act 2000 van het Verenigd Koninkrijk), Overseas Investment Act 2005 (NZ), Treasurer of the Commonwealth of Australia, Hong Kong Securities and Futures Commission, Monetary Authority of Singapore, Registrar of Moneylenders, het verkrijgen van vrijstelling van de Australische Securities and Investments Commission en goedkeuring van de aandeelhouders van ESR in een vergadering gepland op of vóór 31 oktober 2021. Vanaf 30 september 2021 heeft ESR CAYMAN LIMITED extra tijd nodig om de Circulaire af te ronden, de Circulaire zal naar verwachting op of vóór 22 oktober 2021 aan de Aandeelhouders worden verzonden en de BAVA zal naar verwachting op of vóór 15 november 2021 worden bijeengeroepen. De Raad van Bestuur (exclusief de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders) van ESR is van mening dat de transactie tegen normale commerciële voorwaarden, eerlijk en redelijk en in het belang van de aandeelhouders is en beveelt de transactie derhalve aan de aandeelhouders aan. Op 3 november 2021 hebben de aandeelhouders van ESR de transactie goedgekeurd. Een Onafhankelijk Bestuurscomité bestaande uit alle onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders van ESR werd opgericht om de aandeelhouders te adviseren in verband met de transactie en de uitgifte van de overwogen effecten. Vanaf 26 augustus 2021 heeft SK INC. samen met de onherroepelijke toezeggingen die zijn ontvangen van elk van Redwood, Laurels, OMERS en Jingdong, ESR Cayman Limited onherroepelijke toezeggingen ontvangen van aandeelhouders die in totaal ongeveer 53% van de bestaande totaal geplaatste aandelen bezitten om te stemmen voor de gewone resoluties ter goedkeuring van de transactie en het specifieke mandaat op de buitengewone algemene vergadering. Op 13 september 2021 zal de "change of control"-gebeurtenis onder uitgegeven effecten plaatsvinden bij de voltooiing van de overname van ARA Asset Management Limited door ESR Cayman Limited. Momenteel wordt verwacht dat de afronding zal plaatsvinden in het vierde kwartaal van 2021 of het eerste kwartaal van 2022. De lange stopdatum voor de transactie is 24 december 2021. ARA verwacht dat de voorgestelde transactie een positieve ontwikkeling zal zijn die haar in staat zal stellen ESR's complementaire capaciteiten, expertise, inzet voor ESG, kapitaal en klantenrelaties te benutten om een best-in-class aanbod te leveren. Vanaf 20 januari 2022 zullen, samen met Perlman, Shen en Gibson, mede-oprichters en co-Chief Executive Officer van ESR, hun rol voortzetten bij het leiden van de uitgebreide groep in zijn verschillende functies en markten als een verenigd platform. Morgan Stanley Asia Limited trad op als financieel adviseur en Freshfields Bruckhaus Deringer trad op als juridisch adviseur voor ESR Cayman Limited. United Overseas Bank Limited (SGX:U11) verstrekt bepaalde adviezen aan ESR in verband met schuldfinanciering. Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., DBS Bank Ltd. en Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) traden op als financieel adviseurs en Richard Watkins en Amy Beckingham van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur voor ARA Asset Management Limited. Computershare Hong Kong Investor Services Limited trad op als controleur voor ESR Cayman Limited. ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) heeft op 20 januari 2022 de overname van ARA Asset Management Limited (ARA) van een groep investeerders afgerond.