Public Sector Pension Investment Board, EQT Active Core Infrastructure, een fonds beheerd door EQT AB (publ) (OM:EQT) en het management van Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) zijn een definitieve overeenkomst aangegaan om Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) over te nemen van Bill Berkman, Centerbridge Partners, L.P., Imperial Landscape Sponsor Llc, Toms Acquisition Ii Llc en anderen voor $1,4 miljard op 1 maart 2023. Als onderdeel van de overeenkomst betalen de partijen Radius $15 per aandeel in contanten, wat een totale ondernemingswaarde van ongeveer $3,0 miljard vertegenwoordigt. Als onderdeel van de overeenkomst wordt elk gewoon aandeel van Klasse A en Series A Founder Preferred Stock omgezet in het recht om $15,00 per aandeel te ontvangen. Elk gewoon aandeel van Klasse B en Series B Founder Preferred Stock zal zonder tegenprestatie worden ingetrokken. Na voltooiing van de transactie zal Radius een particulier bedrijf zijn dat indirect volledig eigendom is van EQT Active Core Infrastructure en PSP, evenals het Radius management. De Radius-aandelen zullen niet langer genoteerd staan aan een openbare effectenbeurs. De partijen hebben toezeggingen voor aandelenfinanciering verkregen voor een totaalbedrag van $1,7986 miljard voor de financiering van de transacties die in de Fusieovereenkomst worden voorgesteld. Als de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden door Radius wordt beëindigd, zal Radius een beëindigingsvergoeding van $ 52 miljoen moeten betalen. PSP Investments, EQT en het management van Radius zullen Radius een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $103 miljoen moeten betalen. Radius behoudt zijn naam en merknaam en zal verder geleid worden door zijn bestaande managementteam en werknemers wereldwijd.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties, de beëindiging of afloop van eventuele wachtperiodes en de ontvangst van goedkeuringen onder de toepasselijke antitrust- en buitenlandse investeringswetten zonder het opleggen van een Belastende Voorwaarde, en goedkeuring door de Radius aandeelhouders, evenals bepaalde andere voorwaarden met betrekking tot de schuldenlast van Radius en een minimum onbeperkt kassaldo van $210 miljoen. De Raad van Bestuur van Radius heeft, op aanbeveling van een Transactiecomité bestaande uit onafhankelijke bestuurders, de transactie unaniem goedgekeurd. Radius heeft toestemming voor de transactie gekregen van bepaalde van zijn kredietverstrekkers. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Per 8 juni 2023 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur, Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Tatiana Lapushchik, C. Daniel Haaren, Andrew T. Davis, Eric W. Hilfers, Matthew J. Bobby, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Benjamin G. Joseloff, Joyce Law, Thomas E. Dunn, Matthew L. Ploszek en Jin-Kyu Baek van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseurs voor Radius. Barclays trad op als financieel adviseur en Jeffrey R. Wolters en Eric S. Klinger-Wilensky van Morris, Nichols, Arsht & Tunnel LLP traden op als juridisch adviseurs voor het Transactie Comité van de Raad van Bestuur van Radius. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Robert Langdon, Michael T. Holick, Mark Myott, Brian Steinhardt, Eli Isak, Andrew Bechtel, Robert Lee, Vandana Harris, David Rubinsky, Caitlin Lucey, Benjamin Rippeon, William Smolinski, Hui Lin, Lori Lesser, Sara Razi, Antonio Bavasso, Josh Buckland, Timothy Mulvihill, Timothy Gallagher, Dennis Loiacono en Jonathan Lindabury van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs voor EQT Active Core Infrastructure. Qazi Fazal en Jason Lee van Evercore en Trey Muldrow, Jenna McBain, Douglas P. Warner, Adé Heyliger, Aimee Adler, Andrew J. Colao, Gary D. Friedman, Greg Featherman, Howard B. Dicker, Miranda S. Schiller, Alexis Brown-Reilly, Damian Petrovic en Vadim M. Brusser van Weil, Gotshal & Manges LLP traden respectievelijk op als financieel en juridisch adviseur van PSP. Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc. en Goldman Sachs & Co. LLC traden op als fairness opinion providers voor Radius. Radius is overeengekomen om Citi voor zijn diensten in verband met de fusies een totale vergoeding van ongeveer $21.300.000 te betalen, waarvan $2.500.000 betaalbaar was bij aflevering van de opinie van Citi aan de Raad van Bestuur van de Onderneming en de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusies. De Vennootschap kan Citi een aanvullende discretionaire vergoeding betalen van maximaal $5.000.000 op basis van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de Vennootschap van het werk van Citi in verband met zijn opdracht. De opdrachtbevestiging tussen Radius en Goldman Sachs voorziet in een transactievergoeding van $8.000.000, die volledig afhankelijk is van de voltooiing van de Fusies. Innisfree M&A trad op als informatieagent voor Radius Global. Radius Global zal een vergoeding van $0,03 miljoen betalen aan Innisfree M&A Inc. Computershare Trust Company trad op als transferagent voor Radius Global. Howard L. Ellin en June S. Dipchand van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur voor Bill Berkman. Davis Polk & Wardwell LLP trad op als juridisch adviseur voor het management van Radius Global Infrastructure.

Public Sector Pension Investment Board, EQT Active Core Infrastructure, een fonds beheerd door EQT AB (publ) (OM:EQT) en het management van Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) hebben Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) op 21 september 2023 overgenomen van Bill Berkman, Centerbridge Partners, L.P., Imperial Landscape Sponsor Llc, Toms Acquisition Ii Llc en anderen. Als gevolg van de afronding van de Overname is Radius nu in particuliere handen en worden de gewone aandelen niet langer verhandeld op de NASDAQ.