Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $930 miljoen op 2 juni 2023. Revolution Medicines, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om EQRx, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $930 miljoen op 31 juli 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Revolution Medicines EQRx overnemen in een transactie met alle aandelen. De totale fusievergoeding zal bestaan uit een aantal aandelen van Revolution Medicines gewone aandelen bestaande uit 7.692.308 aandelen van Revolution Medicines gewone aandelen plus een extra aantal aandelen van Revolution Medicines gewone aandelen, dat voorafgaand aan de speciale vergadering van EQRx zal worden vastgesteld en $870,0 miljoen van de totale aankoopprijs zal vertegenwoordigen, gedeeld door de VWAP van vóór de speciale vergadering van EQRx, met toepassing van een korting van zes procent, die momenteel wordt geschat op 27.472.007 extra aandelen. Op het effectieve moment zal elke in-the-money EQRx optie en EQRx RSU worden geannuleerd en automatisch worden omgezet in het recht om een aantal gewone aandelen Revolution Medicines te ontvangen. Elke EQRx warrant zal, in overeenstemming met de voorwaarden, automatisch ophouden een warrant te zijn die kan worden uitgeoefend voor gewone aandelen EQRx en zal een warrant worden die kan worden uitgeoefend voor de fusievergoeding die de houder van een dergelijke EQRx warrant zou hebben ontvangen als een dergelijke EQRx warrant was uitgeoefend onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip. Vanaf 31 oktober 2023, volgens de voorwaarden en bepalingen in de Fusieovereenkomst, op het effectieve tijdstip van de Eerste Fusie, zal elk aandeel van gewone aandelen, nominaal $0,0001 per aandeel, van EQRx (?EQRx Common Stock?) uitgegeven en uitstaand onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip worden omgezet in het recht om 0,1112 van een aandeel van gewone aandelen, nominaal $0,0001 per aandeel, van Revolution Medicines (?Revolution Medicines Common Stock?) te ontvangen. Als de transactie wordt voltooid, verwacht Revolution Medicines ongeveer 55 miljoen aandelen van haar gewone aandelen uit te geven in verband met de fusie (exclusief veronderstelde warrants en earn-out aandelen). Er zullen geen fractionele aandelen Revolution Medicines Common Stock worden uitgegeven in de Fusies, en EQRx aandeelhouders zullen contant geld ontvangen in plaats van eventuele fractionele aandelen als onderdeel van de fusievergoeding, zoals gespecificeerd in de Fusieovereenkomst. De uiteindelijke ruilverhouding op basis van de feitelijke vaststellingsdatum van 31 oktober 2023 is hoger dan de veronderstelde ruilverhouding van 0,0734 die ter illustratie was opgenomen in de gezamenlijke proxyverklaring/prospectus van 29 september 2023. Als de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, kan Revolution Medicines of EQRx verplicht worden aan de andere partij een beëindigingsvergoeding te betalen of te laten betalen van $25,0 miljoen (in het geval van een beëindigingsvergoeding te betalen door EQRx) of $65,0 miljoen (in het geval van een beëindigingsvergoeding te betalen door Revolution Medicines). Bovendien, als de fusieovereenkomst wordt beëindigd als gevolg van het falen van een van beide partijen om de toepasselijke vereiste goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen onder omstandigheden waarin een beëindigingsvergoeding niet verschuldigd is, kan de partij die er niet in slaagde de toepasselijke vereiste goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen, verplicht worden de andere partij onkostenvergoedingen te betalen van maximaal $10,0 miljoen. Bij de afronding van de transactie zal één EQRx-directeur door Revolution Medicines worden aangewezen om zitting te nemen in de raad van bestuur. Na afronding van de transactie zullen de aandelen EQRx niet langer verhandeld worden op de Nasdaq Global Market.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder beoordeling door de regelgevende instanties en goedkeuring door de aandeelhouders van Revolution Medicines en EQRx, goedkeuring van de gewone aandelen van Revolution Medicines die worden uitgegeven als fusievergoeding voor notering op de Nasdaq Select, het verlopen of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, indien van toepassing, het van kracht verklaren door de SEC van de registratieverklaring op Form S-4 die is ingediend door Revolution Medicines. De raad van bestuur van EQRx heeft de transactie goedgekeurd op unanieme aanbeveling van de EQRx transactiecommissie en heeft besloten de goedkeuring van de fusieovereenkomst door de aandeelhouders van EQRx aan te bevelen. De raad van bestuur van Revolution Medicines heeft de overeenkomst ook goedgekeurd. De fusie zal naar verwachting in november 2023 worden afgerond. Vanaf 1 november 2023 heeft Revolution Medicines vandaag aangekondigd dat onafhankelijke volmachtadviesbureaus, Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") en Glass Lewis & Co. ("Glass Lewis"), Revolution Medicines-aandeelhouders hebben aanbevolen om "VOOR" de uitgifte van Revolution Medicines-aandelen te stemmen in de eerder aangekondigde overname van EQRx, Inc. in alle aandelen. Per 8 november hebben de aandeelhouders van Revolution Medicines en EQRx de transactie goedgekeurd.

Guggenheim Securities, LLC treedt op als financieel adviseur van Revolution Medicines en Mark Roeder, Joshua Dubofsky, John Williams, Ian Nussbaum, Rachel Ratcliffe, James Metz, Kendall Burnett, Josh Holian, Patrick English, Chris Hazuka, John Manthei, Betty Pang, Monica Groat, Heather Deixler, Grace Lee, Quentin Gwyer en Michael Beanland van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van EQRx. MTS Securities trad op als financieel adviseur van EQRx en gaf een fairness opinion aan de raad van bestuur van EQRx. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad; Andrew Goodmana en Tevia Pollard van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur voor EQRx. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Revolution Medicines tegen een vergoeding van ongeveer $15.000, plus vergoeding van redelijke onkosten. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor EQRx voor een vergoeding van $9.500, plus de vergoeding van out-of-pocket onkosten. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Revolution Medicines en Continental Stock Transfer & Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor EQRx. Goldman Sachs ontvangt een transactievergoeding van ongeveer $16,8 miljoen, afhankelijk van de voltooiing van de fusies. EQRx moet MTS een vergoeding van $2,5 miljoen betalen voor het uitbrengen van de MTS opinie.

Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) voltooide de overname van EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) van een groep aandeelhouders op 9 november 2023.