IBF Financial Holdings Co., Ltd. (TWSE:2889) heeft een aandelenruilovereenkomst getekend om EnTie Commercial Bank Co, Ltd. over te nemen van The Longreach Group Ltd., ORIX Corporation (TSE:8591) en anderen voor TWD 33,7 miljard op 14 oktober 2021. IBF zal TWD 9,466730 in contanten betalen en 0,493344 preferente aandelen IBF (de uitgifteprijs zal naar verwachting TND 15,70 zijn), wat overeenkomt met TND 17,212231 per aandeel in totaal als de transactiewaarde. Het cash gedeelte van de transactie zal worden gefinancierd door een claimemissie in overeenstemming met de wet, waarvan 80% is bestemd voor inschrijving door de oorspronkelijke aandeelhouders van IBF, 10% voor openbare inschrijving en de resterende 10% voor inschrijving door werknemers. Na voltooiing van de aandelenruil wordt EnTie een volledige dochteronderneming van IBF en blijven zowel EnTie als IBF bestaan. De voltooiing van het voorstel tot aandelenruil hangt nog steeds af van de vraag of aan een aantal voorwaarden is voldaan, waaronder, maar niet beperkt tot, de goedkeuring van het voorstel tot aandelenruil en de overeenkomst tot aandelenruil door de aandeelhouders van EnTie en IBF; de toestemming, instemming of goedkeuring van de relevante bevoegde autoriteiten en instellingen; of de indiening in werking treedt, enz. EnTie heeft een auditcomité opgericht dat optreedt als speciaal comité voor fusie en overname, om een advies uit te brengen over de eerlijkheid van de aandelenruil. Het auditcomité heeft beraadslaagd over de eerlijkheid en redelijkheid van het voorstel tot aandelenruil en heeft het voorstel op 14 oktober 2021 goedgekeurd. IBF heeft ook een auditcommissie of remuneratiecommissie opgericht waarin Ching-Sung Wu en Wei-Lung Che, beiden onafhankelijke bestuurders van IBF, zitting hebben. Het auditcomité van IBF heeft bezwaar gemaakt tegen de aandelenruil, stellende dat de hogere vergoeding niet eerlijk en redelijk is en dat de transactie niet kan bijdragen aan de groei van de activiteiten van IBF, maar de structuur van grootaandeelhouders van IBF bemoeilijkt en de uitvoering van de corporate governance bemoeilijkt. Het bestuur van IBF heeft de transactie ook goedgekeurd met een meerderheid van stemmen, inclusief Chen Shu Chuan en Shihchen Joseph Jao, beiden onafhankelijke bestuurders van IBF. EnTie zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen op 2 december 2021. Als de aandeelhoudersvergadering het voorstel tot aandelenruil en de aandelenruilovereenkomst bij resolutie goedkeurt, zal een aanvraag worden ingediend om de notering van EnTie op de Taiwan Stock Exchange te schrappen. Op 27 januari 2022 ontving IBF Financial Holdings een brief van de bevoegde autoriteit waarin staat dat zij zich zorgen maakt over deze zaak en de bespreking heeft uitgesteld

Transactie zal geen invloed hebben op de nettowaarde per aandeel en de winst per aandeel van EnTie. Shu-Chen Chang van BDO Taiwan, Investment Banking Arm trad op als verschaffer van een fairness opinion aan het auditcomité van EnTie. Shu-Chen Chang van BDO Taiwan trad op als accountant van EnTie. Chen, Wei-Yue en Philip Chen van JYH HER CPAs, Investment Banking Arm traden op als fairness opinion providers voor IBF. Chen, Wei-Yue van JYH HER CPAs trad op als accountant van IBF. BNP Paribas SA (ENXTPA:BNP) en KGI Securities Co. Ltd. traden op als financieel adviseurs, Ernst & Young Global Services LLP trad op als accountant en Lee and Li, Attorneys-at-Law trad op als juridisch adviseur van IBF. Jones Day trad op als juridisch adviseur van EnTie Commercial Bank.

IBF Financial Holdings Co. (TWSE:2889) heeft de overname van EnTie Commercial Bank Co. (TWSE:2849) van The Longreach Group Ltd., ORIX Corporation (TSE:8591) en anderen op 13 oktober 2022.