Emerald Resources NL (ASX:EMR) heeft een bod uitgebracht om het resterende belang van 39,96% in Bullseye Mining Limited te verwerven van Hong Kong Xinhe International Investment Company Limited, Au Xingao Investment Pty Ltd en anderen op 24 mei 2023. Emerald Resources NL (ASX:EMR) is een overeenkomst aangegaan voor de uitvoering van een bod om op 26 juli 2023 het resterende belang van 39,96% in Bullseye Mining Limited te verwerven van Hong Kong Xinhe International Investment Company Limited, Au Xingao Investment Pty Ltd en anderen voor ongeveer AUD 110 miljoen. Het bod zal worden uitgevoerd door middel van een overnamebod buiten de markt om. Onder het bod zullen aandeelhouders van Bullseye 1 nieuw aandeel Emerald ontvangen voor elke 4 aandelen Bullseye die ze bezitten. Volgens de uitvoeringsovereenkomst wordt voorgesteld dat Emerald alle aandelen in Bullseye zal verwerven die het momenteel niet bezit, in een op scrips gebaseerd overnamebod buiten de markt om. Vóór deze transactie heeft Emerald een meerderheidsbelang in Bullseye van 60,04%. Uitgaande van 100% aanvaarding zal Bullseye een volledige dochteronderneming van Emerald worden, waarbij de aanvaarde en huidige aandeelhouders van Bullseye naar verwachting ongeveer 20% van de vergrote kapitaalstructuur van Emerald zullen bezitten. Xinhe en Au Xingao, die respectievelijk 67.517.828 aandelen, wat neerkomt op 13,94% en 1.963.500 aandelen, wat neerkomt op 0,14% van de aandelen, hebben Emerald laten weten voornemens te zijn het bod te accepteren, indien er geen beter voorstel komt. Op 31 mei 2023 rapporteerde Bullseye Mining Limited een totaal eigen vermogen van AUD 31,5 miljoen en totale activa van AUD 34,42 miljoen. Het bod is aanbevolen door een Onafhankelijk Bestuurscomité van Bullseye, bestaande uit uitvoerend bestuurder Peter Burns en niet-uitvoerend bestuurder Anthony Short, bij afwezigheid van een superieur bod. Het bod is onderhevig aan een minimumaanvaardingsvoorwaarde van 75,54%, goedkeuring van de rechtbank en een voorwaarde dat er geen regelgeving van kracht is. Emerald zal gerechtigd zijn om alle uitstaande Aandelen Bullseye verplicht te verwerven als Emeralds Stemrecht in Bullseye ten minste 90% bedraagt. De biedperiode begint op 21 augustus 2023 en eindigt op 22 september 2023, tenzij deze wordt verlengd. Vanaf 14 september 2023 verklaart Emerald Resources NL het overnamebod op Bullseye Mining onvoorwaardelijk. Vanaf 14 september 2023 zal de transactie naar verwachting op 22 september 2023 worden afgerond. Vanaf 21 september 2023 heeft Emerald de sluitingsdatum van het bod verlengd tot 6 oktober 2023. Het bod is een waardeverhogende mogelijkheid voor de resterende aandeelhouders van Bullseye om aandeelhouders van Emerald te worden. Op 6 oktober 2023 heeft Emerald de sluitingsdatum van het bod verlengd tot 27 oktober 2023. Emerald heeft de sluitingsdatum van het bod verlengd tot 24 november 2023. Steinepreis Paganin treedt op als Australisch juridisch adviseur van Emerald. Mark Burchnall en Taila Childs van MPH Lawyers treden op als juridisch adviseur van Bullseye. BDO Corporate Finance (WA) Pty Ltd trad op als fairness opinion provider voor Emerald Resources. BDO Corporate Finance (WA) Pty Ltd heeft recht op een vergoeding van AUD 0,038 miljoen.

Emerald doet kennisgeving ingevolge sectie 650D(1) van de Corporations Act dat zij ingevolge sectie 650C(1) van de Corporations Act het Bod wijzigt door: (a) het verlengen van de periode gedurende welke het Bod open blijft voor aanvaarding tot vrijdag 26 januari 2024 om 17:00 uur (AWST) tenzij ingetrokken of verder verlengd; en (b) het vervangen van verwijzingen naar "29 december 2023" door "26 januari 2024" op alle plaatsen in de Biedingsverklaring en het Aanvaardingsformulier waar "29 december 2023" staat als de laatste dag van de Biedingsperiode.

Emerald doet kennisgeving ingevolge sectie 650D(1) van de Corporations Act dat zij ingevolge sectie 650C(1) van de Corporations Act het Bod wijzigt door: (a) de periode gedurende welke het Bod open blijft voor aanvaarding te verlengen tot 20 februari 2024, tenzij ingetrokken of verder verlengd; en (b) verwijzingen naar "26 januari 2024?" te vervangen door "20 februari 2024?" op alle plaatsen in de Biedingsverklaring en het Aanvaardingsformulier waar "26 januari 2024?" staat (of geacht wordt te staan) als de laatste dag van de Biedingsperiode. Per 18 maart 2024 heeft Emerald besloten de sluitingsdatum van het Bod te verlengen tot 5 april 2024. Emerald heeft vandaag besloten de sluitingsdatum van het Bod te verlengen tot 24 april 2024.

Emerald Resources NL (ASX:EMR) heeft op 26 april 2024 de overname afgerond van het resterende belang van 39,96% in Bullseye Mining Limited van Hong Kong Xinhe International Investment Company Limited, Au Xingao Investment Pty Ltd en anderen. Emerald Resources heeft met succes een belang van 99,55% in Bullseye Mining verworven door middel van een overnamebod en gaat verder met de verplichte overname om Bullseye Mining als volledige dochteronderneming te maken.