Samsung Display Co., Ltd. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om eMagin Corporation (NYSEAM:EMAN) over te nemen van Stillwater Holdings LLC en anderen voor ongeveer $180 miljoen op 17 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst worden alle uitstaande aandelen van eMagin op een volledig verwaterde basis overgenomen voor $2,08 per aandeel in contanten. Na de afronding van de transactie zal eMagin haar activiteiten en faciliteiten in Hopewell Junction, NY blijven behouden. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, is eMagin verplicht om Samsung Display een beëindigingsvergoeding van $9 miljoen te betalen.

Vanaf 18 oktober 2023, bij de afsluiting, zijn Jill J. Wittels, Eric Braddom, Paul Cronson, Ellen Richstone, Andrew G. Sculley en Brig.General Stephen Seay elk niet langer bestuurders van eMagin en zijn Seo Young Son en Yi Joon Ahn, bestuurders van eMagin geworden.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van eMagin, het verstrijken of beëindigen van eventuele wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de ontvangst van eventuele andere vereiste overheidsgoedkeuringen of ontheffingen daarvan, waaronder goedkeuring van het Committee on Foreign Investment in the United States, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van eMagin en Samsung Display hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 16 oktober 2023 heeft eMagin alle reglementaire goedkeuringen ontvangen die vereist zijn om de fusie te voltooien. Vanaf 16 oktober 2023 zal de fusie naar verwachting worden afgerond op 18 oktober 2023. Nomura Securities International, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor eMagin en zal de adviesvergoeding van $3 miljoen ontvangen als $1,0 miljoen betaalbaar bij levering van haar opinie en $2 miljoen betaalbaar bij voltooiing van de Fusie. Ross Sturman van White & Case LLP en Jocelyn Arel, Michael R. Patrone, Will Wang, Achal Oza, Liza Craig, Alexandra S. Denniston en Paul S. Jin van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur van eMagin. Evercore Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van Samsung Display en Daniel Kim, Brad Finkelstein, Jennifer Taylor, Ashwin Gokhale, Adit Khorana, Courtney Dyer, Jeff Walbridge, Woojae Kim, Hae-in Park, Christian Peeters, David Ribner, Owen Kim, Jameson Frazier, Lining Shan en Noah Kornblith van O'Melveny & Myers LLP treden op als juridisch adviseurs. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor eMagin en zal een vergoeding van $40.000 ontvangen voor het vragen van volmachten. EY trad op als financieel adviseur van Samsung Display. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor eMagin. Per 31 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van eMagin Corporation (NYSE American: EMAN) de fusie goedgekeurd.

Samsung Display Co., Ltd. voltooide de overname van eMagin Corporation (NYSEAM:EMAN) van Stillwater Holdings LLC en anderen op 18 oktober 2023. Met de voltooiing van de transactie zijn de gewone aandelen van eMagin niet langer verhandeld en, zodra de aanvraag tot schrapping van de notering bij de Securities and Exchange Commission van kracht wordt, zullen ze niet langer genoteerd staan op de NYSE American-beurs.