Balkan Metals Corp ging een niet-bindende zakelijke intentieverklaring aan om Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) te verwerven voor CAD 2,1 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 23 november 2022. Balkan Metals Corp is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Medgold Resources Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 27 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Balkan Metals bepaalde kosten van Medgold in verband met de Transacties vergoeden als tegenprestatie voor de uitgifte door Medgold aan Balkan Metals van converteerbare obligaties (zie beschrijving hieronder onder het kopje "Andere belangrijke voorwaarden van de Transacties?) met een maximale hoofdsom van CAD 150.000, zal Medgold zijn gewone aandelen consolideren op een 16:1 basis, zal Medgold tot CAD 330.000 aan te betalen rekeningen vereffenen door tot 1.650.000 gewone aandelen van het bedrijf uit te geven na consolidatie tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,20 per aandeel, zal Balkan Metals een private plaatsing in Medgold regelen om CAD 2 miljoen op te halen. Medgold-aandeelhouders ontvangen onmiddellijk voorafgaand aan de afronding van de Transacties een voorwaardelijk waarderingsrecht (een ?CVR?), waarbij het CVR de houders daarvan het recht geeft om een pro-rata deel van de betaling in contanten te ontvangen, of, naar keuze van de Vennootschap, een equivalent aantal Aandelen van de Resulting Issuer gelijk aan CAD 8 voor elk ounce goudmineraalreserves zoals uiteengezet in een onafhankelijke haalbaarheidsstudie die de Resulting Issuer kan opstellen met betrekking tot het Tlamino goudproject in Zuid-Servië (bestaande uit exploratievergunningen die momenteel in bezit zijn van Medgold) en als tegenprestatie voor de overdracht aan Medgold van 100% van de uitgegeven aandelen van Balkan Metals, Medgold zal in totaal 26.264.266 gewone aandelen na consolidatie uitgeven aan de aandeelhouders van Balkan Metals, zijnde één Medgold-aandeel voor elk Balkan Metals-aandeel. De andere belangrijke voorwaarden van de transactie zijn als volgt: Als tegenprestatie voor de exclusiviteit die Medgold heeft verleend aan Balkan Metals krachtens de LOI, heeft Balkan Metals een niet-terugbetaalbare contante betaling van CAD 20.000 gedaan aan Medgold bij de ondertekening van de LOI. Balkan Metals zal een aanvullende niet-terugbetaalbare betaling van CAD 30.000 aan Medgold doen bij de ondertekening van een definitieve overeenkomst, die naar verwachting op 15 december 2022 zal worden ondertekend. Balkan Metals is overeengekomen tot 30 april 2023 tussentijdse financiering van werkkapitaal te verstrekken aan Medgold door middel van ongedekte converteerbare obligaties (de "Converteerbare Obligaties") met een maximale totale hoofdsom van CAD 150.000,-. De hoofdsommen van de Converteerbare Obligaties zijn rentedragend tegen een rentevoet van 5% per jaar, waarbij deze rente alleen verschuldigd is als de LOI wordt beëindigd en de Overname niet wordt voltooid. Medgold heeft het recht de hoofdsom van de Converteerbare Obligaties zonder boete vervroegd terug te betalen. De hoofdsom die onder de Converteerbare Obligaties uitstaat, zal naar keuze van Balkan Metals vóór de voltooiing van de Transacties converteerbaar zijn in gewone aandelen van Medgold tegen een prijs die gelijk is aan CAD 0,05 of, indien lager, de laagste conversieprijs die door de Beurs is toegestaan. Gelijktijdig met de afsluiting van de Transactie moet Balkan Metals een onderhandse plaatsing regelen en afsluiten (de "Gelijktijdige Financiering") van minimaal 10.000.000 eenheden (de "Eenheden") van de resulterende Emittent, tegen een verwachte minimumprijs van CAD 0,20 per Eenheid, om een minimale bruto-opbrengst van CAD 2.000.000 op te halen. De netto-opbrengst van de Concurrente Financiering zal door de Resulting Issuer worden gebruikt voor de financiering van de exploratie van haar Servische eigendommen (en voornamelijk het Timok East Project) en voor werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden. Er kan een vindersloon worden betaald met betrekking tot de Concurrente Financiering. Vanaf 6 december 2023 zal de gelijktijdige financiering bestaan uit 18 miljoen eenheden van Balkan Metals tegen een prijs van CAD 0,10 per eenheid voor een totale bruto-opbrengst van minimaal CAD 1,8 miljoen (de "Minimale Financiering"). De naam van het bedrijf zal worden gewijzigd in "Balkan Metals Corp. De resulterende emittent zal worden hernoemd als "Electrum Metals Group Corp. Als onderdeel van de transactie wordt verwacht dat na voltooiing van de transacties, de Vennootschap (de "resulterende Emittent?") maximaal 48.005.248 gewone aandelen zal hebben uitgegeven en uitstaan, waarvan ongeveer 58% in handen zal zijn van de voormalige Balkan Metals Aandeelhouders. Na de voltooiing van de Overname, en uitgaande van de voltooiing van de Minimale Financiering, zal de Verkrijgende Emittent 59.713.077 gewone aandelen hebben uitstaan op niet-verwaterde basis en 83.008.602 gewone aandelen op volledig verwaterde basis. Er zal een ontheffing van de sponsorvereisten van de Uitwisseling worden aangevraagd. Het is de bedoeling dat de resulterende Emittent na voltooiing van de transacties ten minste drie bestuurders zal hebben, waarvan de meerderheid geen uitvoerende functionarissen of werknemers zijn. Elena Clarici zal worden benoemd tot directeur, uitvoerend voorzitter en Chief Executive Officer van de Resulting Issuer en zal in de Raad worden vergezeld door Michael Thomsen. Medgold zal het recht hebben om één vertegenwoordiger aan te stellen in de Raad van Bestuur van de Resulting Issuer. De beoogde Chief Financial Officer en andere functionarissen van de resulterende Emittent zullen in de komende weken worden benoemd. Na voltooiing van de Overname zal Ralph Rushton deel blijven uitmaken van de Raad van Bestuur en zal Kevin Bales doorgaan als CFO van het resulterende bedrijf. Elena Clarici zal worden benoemd tot Bestuurder, Executive Chair en CEO van het resulterende bedrijf, en Michael Thomsen zal worden benoemd tot Bestuurder.

De transacties zijn onder voorbehoud van ontvangst van goedkeuring van de beurs, de uit te geven aandelen van de resulterende emittent moeten geaccepteerd zijn voor notering door de TSXV, goedkeuring door de aandeelhouders van Medgold en Balkan Metals en het regelen van de voorgestelde CAD 2 miljoen private plaatsing financiering, Vanaf 21 december 2022 hebben Medgold en Balkan Metals de intentieverklaring gewijzigd om het volgende weer te geven: (i) beide zijn overeengekomen om hun due diligence-periode te verlengen tot 15 januari 2023, en (ii) de partijen zijn overeengekomen dat Balkan Metals tegen 1 januari 2023 een eerste tranche van tussentijdse financiering aan Medgold zal verstrekken van ten minste CAD 0,05 miljoen, zoals verzocht door Medgold, op voorwaarde dat Medgold goedkeuring van de TSXV heeft verkregen. Vanaf 13 juli 2023 heeft Medgold Resources Corp. voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange voor de voorgestelde omgekeerde overnametransactie. De definitieve aanvaarding van de Overname door de TSXV is afhankelijk van de voltooiing door Medgold van alle resterende indieningsvereisten van de TSXV. Per 30 mei 2023 hebben de aandeelhouders van Balkan Metals de Overname goedgekeurd. De LOI kan door beide partijen worden beëindigd als zij op of voor 15 januari 2023 niet tevreden zijn met de resultaten van hun due diligence-onderzoeken naar de andere partij. De partijen hebben de deadline voor het afronden van de Overname verlengd tot 31 juli 2023. Per 5 september 2023 hebben de aandeelhouders van Medgold Resources de transactie goedgekeurd. Vanaf 6 december 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 31 december 2023 worden afgerond. Susan Tomaine van Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur van Medgold, terwijl Brett Kagetsu van Gowling WLG International Limited optrad als juridisch adviseur van Balkan.

Balkan Metals Corp. voltooide de overname van Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) in een omgekeerde fusietransactie op 18 januari 2024. Volgens de voorwaarden van een samenvoegingsovereenkomst aangegaan tussen Medgold, BMC en 1397383 B.C. Ltd., een volledige dochteronderneming van Medgold, een volledige dochteronderneming van Medgold ("MergeCo"), gedateerd 27 januari 2023, zoals gewijzigd (de "Samenvoegingsovereenkomst"), voltooide het bedrijf een driehoeksamenvoeging (de "Samenvoeging?) krachtens de Business Corporations Act (Brits Columbia) met BMC en MergeCo, waarbij BMC en MergeCo samensmolten en het Bedrijf 54.888.763 gewone aandelen van het Bedrijf uitgaf na de Consolidatie (de ?Resulterende Emittentaandelen?) aan BMC-aandeelhouders in ruil voor hun gewone aandelen van BMC. In verband met de Transactie voltooide BMC de Private Plaatsing bestaande uit de verkoop van 21.600.000 inschrijvingsbewijzen (?Inschrijvingsbewijzen?) tegen een prijs van CAD 0,10 per Inschrijvingsbewijs om een bruto-opbrengst van CAD 2.160.000 te genereren. Gelijktijdig met de voltooiing van de transactie werden de volgende personen benoemd tot bestuurders of functionarissen van Electrum: Elena Clarici als President, Chief Executive Officer en Bestuurder, Michael Thomsen als Bestuurder, Eric Rasmussen als Bestuurder, Ralph Rushton als Bestuurder, Kevin Bales als Chief Financial Officer en Brett Kagetsu als Corporate Secretary. Tegelijkertijd met de afronding van de Transactie trad Jeremy Crozier af als President, Chief Executive Officer en directeur, Michael Skead trad af als directeur en Sally Whittall trad af als Corporate Secretary van Medgold. De Transactie blijft afhankelijk van de ontvangst van definitieve goedkeuring van de TSXV en het voldoen aan alle vereisten van de TSXV om deze goedkeuring te verkrijgen. Totdat definitieve goedkeuring van de TSXV is verkregen en een Definitief Exchange Bulletin is uitgegeven, wat wordt verwacht op of rond 19 januari 2024, blijft de handel in de Aandelen van de Resulterende Emittent stilgelegd. Hervatting van de handel wordt verwacht op of rond 23 januari 2024.