EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,8 miljard op 8 augustus 2023. Op het effectieve moment van de fusie zal elk aandeel DISH Network Class A Common Stock en elk aandeel DISH Network Class C Common worden omgezet in het recht om een aantal geldig uitgegeven, volgestorte en niet-betaalbare aandelen EchoStar Class A Common Stock te ontvangen, gelijk aan 0,350877 (?Exchange Ratio?) en zal elk aandeel DISH Network Class B Common Stock worden omgezet in het recht om een aantal geldig uitgegeven, volgestorte en niet-betaalbare aandelen EchoStar Class B Common Stock te ontvangen, gelijk aan de Exchange Ratio. EchoStar verwacht bij de fusie ongeveer 103,7 miljoen aandelen EchoStar Class A Common Stock en 83,7 miljoen aandelen EchoStar Class B Common Stock uit te geven. Na voltooiing van de fusie zullen voormalige DISH Network aandeelhouders ongeveer 69,1% van de uitstaande gewone EchoStar aandelen bezitten en huidige EchoStar aandeelhouders ongeveer 30,9% van de uitstaande gewone EchoStar aandelen. De gecombineerde onderneming zal haar hoofdkantoor hebben in Englewood, Colorado. Hamid Akhavan zal fungeren als President en Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming na afronding van de transactie en Charles Ergen zal fungeren als Executive Chairman. John Swieringa, President & COO van DISH Wireless, wordt President, Technology & Chief Operating Officer van het gecombineerde bedrijf. Erik Carlson blijft President en Chief Executive Officer van DISH Network tot de transactie is afgerond, waarna hij het bedrijf zal verlaten. De Raad van Bestuur zal uit 11 leden bestaan: Zeven DISH-directeuren, drie onafhankelijke EchoStar-directeuren en Hamid Akhavan.

De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van de vereiste stemming van de aandeelhouders van EchoStar en de vereiste stemming van de aandeelhouders van DISH Network; de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4; het verstrijken van een periode van 20 dagen na de verzending van een prospectus aan de aandeelhouders van DISH Network en EchoStar; de ontvangst van specifieke goedkeuringen die vereist zijn volgens binnenlandse wet- en regelgeving op het gebied van satellietcommunicatie; de aandelen van de gewone aandelen van klasse A van EchoStar die krachtens de fusie worden uitgegeven, moeten worden goedgekeurd voor notering op de NASDAQ. Een speciale transactiecommissie van onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur van EchoStar heeft unaniem aanbevolen dat de raad van bestuur van EchoStar resoluties aanneemt ter goedkeuring van de fusie. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel EchoStar als DISH. De raden van bestuur van EchoStar en DISH hebben ook de goedkeuring van de fusie door hun respectieve aandeelhouders aanbevolen. De groep meerderheidsaandeelhouders, die momenteel ongeveer 90% en 93% van de gecombineerde stemrechten van respectievelijk DISH Network en EchoStar Corporation bezit, heeft de goedkeuring van de fusieovereenkomst en de uitgifte van gewone DISH Network-aandelen die vereist zijn voor de transactie, via schriftelijke toestemming goedgekeurd. Vanaf 6 december 2023 heeft de Federal Communications Commission goedkeuring verleend voor de overdracht van de zeggenschap over DISH Network aan EchoStar. De transactie zal naar verwachting tegen het einde van het jaar worden afgerond.

Evercore Group L.L.C. treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider, en Mark I. Greene, Aaron M. Gruber en Jin-Kyu Baek van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseur van het speciale comité van de raad van bestuur van EchoStar. Daniel G. Dufner Jr. en Michael A. Deyong van White & Case LLP treden op als juridisch adviseur van EchoStar. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider, en Andrew J. Nussbaum en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseur van het speciale comité van de raad van bestuur van DISH Network. Cravath, S&C, White & Case en Wachtell Lipton hebben ook due diligence-diensten geleverd. Scott D. Miller, Scott B. Crofton, James Shea, Manon Scales, Jeffrey MacDonald, Yaqi Han, Marc Treviño, Tiffany Wooley, David Spitzer, Tessa Lee, Brian Frawley, Steve Holley, Adam Paris, Brad Smith, Eric Queen, Eric Kadel, Mehdi Ansari, Juan Rodriguez en Dominic Connors van Sullivan & Cromwell LLP treden op als juridisch adviseur van DISH Network. Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff van Simpson Thacher vertegenwoordigden JPMorgan als financieel adviseur van de Speciale Commissie van DISH Network Corporation. DISH Network is overeengekomen om J.P. Morgan een totale transactiefee van $5,0 miljoen te betalen, waarvan $2,0 miljoen aan J.P. Morgan betaald moet worden in verband met de levering door J.P. Morgan van haar advies aan de Speciale Commissie van DISH Network en de Raad van Bestuur van DISH Network op 7 augustus 2023, en waarvan de rest betaald moet worden na de voltooiing van de fusie. Daarnaast kan DISH Network, naar eigen goeddunken, op basis van haar beoordeling van de prestaties van J.P. Morgan, J.P. Morgan een extra vergoeding van maximaal $5,0 miljoen betalen bij de voltooiing van de fusie. EchoStar heeft ermee ingestemd Evercore een vergoeding voor haar diensten te betalen van in totaal maximaal $9,5 miljoen, waarvan (i) $500.000 werd betaald als een initiële vergoeding bij de uitvoering van Evercore's opdrachtbevestiging met EchoStar en volledig verrekend kan worden met enige vergoeding die betaald moet worden bij de voltooiing van de Fusie, (ii) $1,5 miljoen werd betaald bij de levering van Evercore's opinie en volledig verrekend kan worden met enige vergoeding die betaald moet worden bij de voltooiing van de Fusie.(ii) $ 1,5 miljoen werd betaald na levering van Evercore's advies en is volledig verrekenbaar met enige vergoeding die betaalbaar is bij de voltooiing van de Fusie, (iii) $ 4,5 miljoen waarvan betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Fusie, en (iv) een aanvullende discretionaire vergoeding van maximaal $ 5 miljoen, betaalbaar naar eigen goeddunken van het Speciaal Comité van EchoStar. Vanaf 13 november 2023 is Hamid Akhavan in dienst getreden bij DISH als president en chief executive officer (CEO), naast zijn huidige rol als CEO en president van EchoStar.

EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) voltooide de overname van DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) van een groep aandeelhouders op 31 december 2023. Zoals voorzien in de Fusieovereenkomst, zijn de directeuren van DISH met ingang van het Effectieve Moment niet langer directeuren van DISH en zijn de directeuren van Merger Sub onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment de directeuren van DISH totdat hun opvolgers naar behoren zijn gekozen of benoemd en gekwalificeerd in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. De directeuren van DISH onmiddellijk na de Effectieve Tijd zijn Charles W. Ergen, Hamid Akhavan en Tom A. Ortolf. Zoals voorzien in de Fusieovereenkomst, zijn de leidinggevende functionarissen van DISH vanaf het Ingangstijdstip niet langer leidinggevende functionarissen van DISH en zijn de leidinggevende functionarissen van Merger Sub onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip de leidinggevende functionarissen van DISH totdat hun opvolgers naar behoren gekozen of benoemd en gekwalificeerd zijn in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. De leidinggevende functionarissen van DISH onmiddellijk na het Ingangstijdstip zijn Hamid Akhavan als President en Tom A. Ortolf als Secretaris en Penningmeester.