ICONIQ Holding Limited heeft de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 15 maart 2022. ICONIQ Holding Limited sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om East Stone Acquisition Corporation van een groep aandeelhouders te verwerven voor $2,6 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 15 april 2022. Na voltooiing van de twee fusies en de andere transactie die wordt overwogen in de Business Combination Agreement, zal NWTN, Inc., een nieuw opgerichte dochteronderneming (de oPubcoo) streven naar een notering aan de Nasdaq Stock Market. De uitstaande aandelen van ICONIQ Holding Limited en East Stone zullen worden omgezet in het recht om aandelen van de Pubco te ontvangen. Voorafgaand aan de uitvoering van deze bedrijfscombinatieovereenkomst heeft East Stone haar eerder aangekondigde bedrijfscombinatieovereenkomst met JHD Holdings (Cayman) Limited beëindigd. De oprichter en voorzitter van ICONIQ, Alan Wu, zal naar verwachting Pubco blijven leiden na de afsluiting van de bedrijfscombinatie.

De Raden van Bestuur of soortgelijke bestuursorganen van ICONIQ Holding Limited en East Stone hebben de voorgestelde Bedrijfscombinatie goedgekeurd, onder voorbehoud van, onder andere, de goedkeuring door de aandeelhouders van East Stone van de voorgestelde Bedrijfscombinatie, de vervulling van de voorwaarden vermeld in de Bedrijfscombinatieovereenkomst en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder dat de U.S. Securities and Exchange Commission haar werkzaamheden afrondt. Securities and Exchange Commission haar beoordeling voltooit van de proxy statement/prospectus met betrekking tot de voorgestelde Bedrijfscombinatie, de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen, East Stone met ten minste $ 5 miljoen aan netto materiële activa bij sluiting, de effectiviteit van de registratieverklaring, de benoeming van de bestuurders van Pubco na sluiting en goedkeuring door The Nasdaq Stock Market om de effecten van Pubco in de notering op te nemen. De registratieverklaring werd van kracht verklaard op 20 oktober 2022. Een speciale vergadering van East Stone Acquisition Corporation zal worden gehouden op 22 augustus 2022 om de datum waarop East Stone een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 24 augustus 2022 tot 24 februari 2023. Per 8 november 2022 heeft de aandeelhouder van East Stone de vergadering ter goedkeuring van de transactie verdaagd naar 8 november 2022, die oorspronkelijk gepland was voor maandag 7 november 2022. Per 9 november 2022 heeft East Stone haar aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring van de transactie verder verdaagd naar 10 november 2022.

Barry I. Grossman van Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur van East Stone. Linklaters LLP trad op als juridisch adviseur van ICONIQ. East Stone heeft PKF ingeschakeld om een financiële due diligence uit te voeren. East Stone ontving een voorlopig juridisch due diligence-rapport van Jingtian & Gongcheng. Jingtian & Gongcheng trad op als juridisch adviseur van ICONIQ voor de Volksrepubliek China. ValueScope, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor East Stone. De aan ValueScope betaalde of te betalen vergoedingen voor de fairness opinion bedroegen in totaal $80.000. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor East Stone. Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor East Stone om haar te helpen bij het vragen van volmachten tegen een vergoeding van $11.250. China Renaissance trad op als financieel adviseur van ICONIQ. I-Bankers trad op als financieel adviseur van East Stone.

ICONIQ Holding Limited voltooide op 11 november 2022 de overname van East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. De transactie werd goedgekeurd door de aandeelhouders van East Stone tijdens een speciale vergadering op 10 november 2022. De gecombineerde onderneming behoudt de naam NWTN Inc. en haar gewone aandelen en warrants van klasse B zullen naar verwachting op 14 november 2022 op de Nasdaq onder het symbool "NWTN" worden verhandeld. Na afronding van de transactie zijn Xiaoma (Sherman) Lu, Chief Executive Officer en directeur van East Stone, en Michael Cashel, directeur van East Stone, toegetreden tot de raad van bestuur van NWTN.