Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van First Community Bancorp, Inc. (FCB) voor $41,3 miljoen op 30 september 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal elk uitstaand aandeel gewone aandelen FCB worden omgezet in het recht op ontvangst van $276,32 in contanten en 37,7492 aandelen gewone aandelen Eagle, onder voorbehoud van betaling van contanten in plaats van fractionele aandelen. In totaal zullen de aandeelhouders van First Community 1,4 miljoen gewone aandelen Eagle en $10,2 miljoen in contanten ontvangen, voor een totale transactiewaarde van ongeveer $41,3 miljoen. Bovendien zullen de aandeelhouders van First Community bij de afsluiting recht hebben op een speciaal dividend dat gelijk is aan het bedrag waarmee het tastbare gewone aandelenkapitaal $29,5 miljoen overschrijdt, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. De netto-opbrengst in contanten van de verkoop van de achtergestelde obligaties zal ongeveer $39,1 miljoen bedragen en zal worden gebruikt om de overname te financieren. Na de afsluiting zal FCB fuseren met en opgaan in Eagle Bancorp Montana, waarbij Eagle Bancorp Montana blijft voortbestaan als de overblijvende vennootschap. Onmiddellijk na deze fusie zal First Community Bank, de volle dochteronderneming van FCB, naar verwachting fuseren met en opgaan in Opportunity Bank, de volle dochteronderneming van Eagle, waarbij Opportunity Bank zal overleven en haar maatschappelijk bestaan zal voortzetten onder de naam “Opportunity Bank of Montana.” De zaken van de resulterende bank zullen die zijn van een bankvereniging van de staat Montana en zullen door de resulterende bank worden gevoerd in haar hoofdkantoor dat gevestigd zal zijn te 1400 Prospect Avenue, Helena, Montana 59601. Na voltooiing van de overname zal Opportunity Bank of Montana 32 retailkantoren hebben in belangrijke commerciële en landbouwmarkten in heel Montana. De fusieovereenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden opgezegd. Indien een van beide partijen de fusieovereenkomst opzegt wegens gespecificeerde schendingen van de fusieovereenkomst door de andere partij, zal de schendende partij aan de niet schendende partij een beëindigingsvergoeding van $ 0,4 miljoen moeten betalen. De fusieovereenkomst bepaalt ook dat FCB aan Eagle een ontbindingsvergoeding van $1,6 miljoen moet betalen indien de fusieovereenkomst in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd.
De directeurs van Eagle onmiddellijk vóór de afsluiting van de fusie zullen de directeurs van de overblijvende entiteit zijn vanaf de afsluiting plus de toevoeging van Samuel D. Waters, de huidige voorzitter en voorzitter van de raad van bestuur van FCB. De directieleden van Eagle onmiddellijk vóór de sluiting van de fusie zullen de directieleden van de overblijvende entiteit zijn vanaf de sluiting van de fusie. Bij de afsluiting van de transactie zal Sam Waters, de voorzitter en president van First Community, toetreden tot de raad van bestuur van Eagle en Opportunity Bank of Montana, en zal Kris Simensen, de Chief Executive Officer van First Community Bank, fungeren als onze president voor de regionale markt in Noordoost-Montana. De werknemers van FCB zullen toetreden tot het team van Eagle.
De voltooiing van de fusie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder: goedkeuring van de fusieovereenkomst door de aandeelhouders van FCB; goedkeuring van de overeenkomst, met inbegrip van de uitgifte van gewone aandelen Eagle ingevolge de fusie, door de aandeelhouders van Eagle; ontvangst van de vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties, met inbegrip van goedkeuringen van regelgevende instanties voor banken, en alle wettelijke wachtperioden met betrekking daartoe, indien van toepassing, moeten zijn verstreken of beëindigd; de partijen moeten belastingadviezen hebben ontvangen dat de fusie voor federale inkomstenbelastingdoeleinden zal worden behandeld als een “reorganisatie” in de zin van sectie 368(a) van de Code; de afwezigheid van enige wet of bevel die de voltooiing van de fusie verbiedt; De Officer Agreements zijn uitgevoerd, en aan Eagle geleverd; instemmingen van derden; de effectiviteit van de registratieverklaring voor de gewone aandelen Eagle die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven; en de notering op de Nasdaq Global Market van de gewone aandelen Eagle die in het kader van de fusie zullen worden uitgegeven; de raad van bestuur van FCB mag zijn aanbeveling aan zijn aandeelhouders om de overeenkomst goed te keuren niet hebben onthouden, ingetrokken of gewijzigd; de houders van niet meer dan 5% van de gewone aandelen FCB moeten hun beoordelingsrechten hebben uitgeoefend; het gecorrigeerde tastbare eigen vermogen van FCB moet niet minder dan $29,5 miljoen bedragen; Eagle moet de overeenkomst hebben goedgekeurd.5 miljoen; Eagle's ontvangst van uitgevoerde claims letters en restrictive covenant agreements door bepaalde functionarissen en/of directeuren van FCB en First Community Bank; dissenting shares mogen niet meer dan 5% van de uitstaande aandelen FCB common stock vertegenwoordigen en FCB moet aan Eagle de FCB Audited Financial Statements met een goedkeurende verklaring hebben geleverd. De fusie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Eagle en FCB en de Raden van Bestuur bevelen aan dat hun respectieve aandeelhouders deze overeenkomst goedkeuren. Een meerderheid van de volledige Raad van Bestuur van Opportunity Bank en First Community Bank heeft de overeenkomst eveneens goedgekeurd. Gelijktijdig met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben de directeuren en uitvoerende functionarissen van FCB en Eagle overeenkomsten gesloten ter ondersteuning van de aandeelhouders van de onderneming om voor de fusie te stemmen. Op 10 maart 2022 heeft Eagle Bancorp Montana, Inc. de reglementaire goedkeuring (de “ FRB Approval ”) gekregen van de Federal Reserve Bank of Minneapolis. De Montana Division of Banking and Financial Institutions heeft eerder de door de fusieovereenkomst overwogen transacties goedgekeurd. De aandeelhouders van Eagle en FCB hebben de fusieovereenkomst en de fusie waarin deze voorziet, goedgekeurd op bijzondere vergaderingen van de aandeelhouders van Eagle en FCB die op 26 januari 2022 zijn gehouden. Verwacht wordt dat de overeenkomst in het vierde kwartaal van 2021 wordt gesloten. Per 25 januari 2022 wordt de sluiting van de transactie verwacht in het eerste kwartaal van 2022. Per 16 maart 2022 verwachten de partijen bij de fusieovereenkomst momenteel dat de voorgestelde fusie op of rond 30 april 2022 zal worden gesloten, mits aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden wordt voldaan.Verwacht wordt dat de overname in 2022 12% plus EPS-toevoeging zal opleveren, met een interne rentabiliteit van meer dan 20%. Lloyd H. Spencer van Nixon Peabody LLP trad op als juridisch adviseur en D.A. Davidson & Co. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Eagle Bancorp. Mark C. Dietzen van Ballard Spahr LLP trad op als juridisch adviseur en ProBank Austin trad op als financieel adviseur en verstrekker van een fairness opinion voor First Community Bancorp, Inc. MacKenzie Partners trad op als proxy solicitor voor Eagle Bancorp Montana en ontving een vergoeding van $12, 500. MacKenzie Partners diende als proxy solicitor voor First Community Bancorp tegen een vergoeding van $ 6.500. Eagle heeft als wisselagent in het kader van de fusieovereenkomst haar transferagent, Computershare Inc.

Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) heeft de overname van First Community Bancorp, Inc. op 30 april 2022 voltooid.