Dorman Products, Inc. (NasdaqGS:DORM) is overeengekomen om SuperATV, LLC over te nemen van Harold Hunt, Damon Stephan en Lindsay Hunt voor ongeveer $590 miljoen op 17 augustus 2022. De vergoeding bestaat uit $ 490 miljoen, onder voorbehoud van bepaalde gebruikelijke aanpassingen op basis van het bedrag aan contanten, schulden en werkkapitaal in het bedrijf van SuperATV bij de afsluiting van de transactie, plus een potentiële earn-outbetaling aan de verkopers van in totaal maximaal $ 100 miljoen, die afhankelijk blijft van de verwezenlijking door SuperATV van bepaalde doelstellingen op het gebied van omzet en brutomarge in de boekjaren 2023 en 2024. In verband met de transactie is Dorman Products, Inc. een commitment letter aangegaan met Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc., PNC Bank, National Association, PNC Capital Markets LLC, Wells Fargo Bank, National Association, Wells Fargo Securities, LLC, BMO Harris Bank, N.A., en BMO Capital Markets Corp. met betrekking tot een $500 miljoen senior secured incremental term loan facility die afhankelijk is van de voldoening van gebruikelijke voorwaarden. Dorman Products, Inc. mag de transactie en de bijbehorende kosten en uitgaven geheel of gedeeltelijk financieren met leningen onder deze aanvullende faciliteit en de bestaande faciliteit. SuperATV genereerde $ 211 miljoen aan netto-omzet in het fiscale jaar 2021.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van het verstrijken of eerder beëindigen van een toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de marges en de aangepaste verwaterde winst per aandeel van Dorman Products, Inc.

John Thornburgh van Ice Miller LLP trad op als juridisch adviseur van de aandeelhouders van SuperATV, LLC. Jakob Rendtorff, Michael Vernace, Andrew Blau, Benjamin Rippeon, Tim Mulvihill, Lori Lesser, Peter Guryan, Rick Jamgochian, Krista McManus en Steve DeLott van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseur van Dorman Products, Inc. BofA Securities trad op als financieel adviseur van Dorman Products, Inc.

Dorman Products, Inc. (NasdaqGS:DORM) voltooide de overname van SuperATV, LLC op 04 oktober 2022.